Türkiye'de Şirket Kuruluşu

Bu sayfa şirket türünün nasıl seçildiğini, belgelerden tescile kadar adımları, yabancı ortağın sunması gerekenleri, 31 Aralık 2027 süresi dahil sermaye kurallarını ve tescilin ertesi günü başlayan yükümlülükleri anlatır. Atıf yapılan her hüküm yürürlükteki resmî metinle karşılaştırılmıştır.

Limited mi, anonim mi?

Asgari sermaye farkı (50.000 TL’ye karşı 250.000 TL) limited şirketi doğal başlangıç noktası gibi gösterir; birçok hizmet ve ticaret işletmesi için de öyledir. İki özellik ise kararı çoğu zaman öbür yöne çevirir. Birincisi kamu borçlarıdır: 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanunun 35. maddesine göre limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacağından sermaye payları oranında doğrudan sorumludur; pay devredildiğinde devreden ve devralan, devir öncesine ait kamu alacaklarından müteselsilen sorumlu tutulur. Aynı Kanunun mükerrer 35. maddesi de tüzel kişiden tahsil edilemeyen kamu alacağının kanuni temsilcilerin şahsi malvarlığından tahsilini öngörür ve bu kuralı yabancı kişi ve kurumların Türkiye’deki temsilcilerine de uygular. Şirketin vergi ve kamu borcundan kanuni temsilcinin sorumluluğu rehberimiz bu kuralları gerçek bir tahsil dosyası üzerinden izler.

İkincisi devredilebilirliktir: limited şirket payı ancak imzaları noterce onaylı yazılı bir devirle ve şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurulun onayıyla devredilir; genel kurul onayı sebep göstermeden reddedebilir (TTK m. 595). Ortak girişim, yatırımcı alması muhtemel bir şirket ya da satılması planlanan bir yapı için bu sürtünme önemlidir. Biçim şartları limited şirkette pay devrinin geçerlilik şartları rehberimizde.

2. Yabancı belgeleri hazırlayın. Yabancı kurucular genellikle vekâletnameyle bir avukat aracılığıyla işlem yapar. Yurt dışında düzenlenen belgeler apostille (düzenlendiği ülke apostil sistemine dahil değilse konsolosluk onayıyla) tasdik ettirilir ve yeminli tercümanca Türkçeye çevrilir. Gerçek ve tüzel kişi ortaklar için liste bir sonraki bölümdedir.

3. Kurucular için Türk vergi numarası alın. Pay sahibi olacak yabancı gerçek ve tüzel kişilerin sözleşme imzalanmadan önce Türk vergi kimlik numarası alması gerekir. Bu yalnızca usule ilişkin bir adımdır; kurucuyu başka bir bakımdan Türk mükellefi yapmaz.

4. Sözleşmeyi MERSİS’te hazırlayın. Esas sözleşme (anonim şirket) ya da şirket sözleşmesi (limited şirket) Ticaret Bakanlığının MERSİS sisteminde hazırlanır. Faaliyet konusunu, sermaye yapısını, yönetim modelini ve pay devri kurallarını bu aşamada doğru kurmak, her biri ayrı tescil gerektiren sonraki değişiklikleri önler.

5. Sözleşmeyi imzalayın. Limited şirkette sözleşmenin yazılı yapılması ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanması şarttır (TTK m. 575). Anonim şirkette kurucuların imzaları noterce onaylanabilir ya da esas sözleşme ticaret sicili müdürü veya yardımcısı huzurunda imzalanabilir (TTK m. 335). Her iki durumda da kurucular şirket kurma iradelerini açıklar ve sermayenin tamamını ödemeyi şartsız taahhüt eder.

6. Sermayeyi ve Rekabet Kurumu payını ödeyin. Anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, gerisi tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir (TTK m. 344). Limited şirkette tescilden önceki dörtte bir şartı uygulanmaz; 585. madde anonim şirketin ödeme hükümlerini kıyasen uygular, dolayısıyla sermaye tescilden sonra aynı çerçevede ödenir. Kuruluşta ve sonraki her sermaye artırımında iki tür de sermayenin ya da artan kısmın on binde dördünü Rekabet Kurumuna öder (4054 sayılı Kanun m. 39/c).

7. Ticaret siciline tescil. Ticaret sicili müdürlüğü şirketi tescil eder ve tescil Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir. Şirket tescille tüzel kişilik kazanır (TTK m. 355). Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar bu işlemlerden şahsen ve müteselsilen sorumludur; işlem açıkça kurulacak şirket adına yapılmış ve şirket tescilden sonraki üç ay içinde kabul etmişse yalnız şirket sorumlu olur.

8. Tescil sonrası kurulum. Fiziki ortamda tutulan defterlerin (yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri ve Kanunda sayılan şirket defterleri) açılış onayı kuruluş sırasında ve kullanılmaya başlanmadan önce yapılır; anonim ve limited şirketlerde bu onayı tescil sırasında ticaret sicili müdürlüğü yapar, elektronik ortamda tutulan defterlerde açılış onayı aranmaz (TTK m. 64/3). Şirket vergi dairesine kaydolur, banka hesabını açar, personel alınca sosyal güvenlik kaydını yapar ve muhasebesini kurar. Bağımsız denetime tabi sermaye şirketleri tescilden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve sitenin bir bölümünü kanunen yapılması gereken ilanlara ayırmak zorundadır (TTK m. 1524).

Yabancı gerçek kişi ortak ya da yönetici

• Pasaport sureti, yeminli tercümanca Türkçeye çevrilmiş ve onaylı.
• Türk vergi kimlik numarası.
• Türk avukat için noterde düzenlenmiş, apostil ya da konsolosluk onaylı vekâletname ve yeminli Türkçe tercümesi.

Yabancı tüzel kişi ortak

• Şirketin varlığını ve yetkili imza sahiplerini gösteren güncel kuruluş ya da faaliyet belgesi.
• Yatırımı, sermaye taahhüdünü ve temsilci atamasını onaylayan yönetim kurulu ya da ortaklar kurulu kararı.
• Türkiye’de imza atacak kişi için vekâletname.
• Bunların tamamı apostil ya da konsolosluk onaylı ve yeminli tercümanca Türkçeye çevrilmiş olarak; ayrıca şirket için Türk vergi kimlik numarası.

Yabancı yatırımcılar için kuruluştaki gecikmelerin çoğu ticaret sicilinden değil bu aşamadan çıkar: Türk şirketinin unvanını doğru yazmayan bir karar, eskimiş bir belge ya da banka ve vergi dairesi işlemlerini kapsamayan bir vekâletname.

Artırımdan önce kurulmuş şirketler için TTK geçici 15. madde bir süre koyar: sermayesi en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar 332 ve 580. maddelerdeki tutarlara yükseltir, “aksi hâlde infisah etmiş sayılırlar”. Artırımı karara bağlayan genel kurulda toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamaz. Ticaret Bakanlığı bu süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir. Bakanlık ilk uzatmayı 17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan tebliğle yaptı ve süre 31 Aralık 2027’ye uzadı; bir uzatma hakkı daha bulunduğundan tarihe güvenmeden önce güncel durum teyit edilmelidir. Türk Ticaret Kanunu (6102) rehberimiz bu kuralı Kanunun genel yapısı içinde ele alır.

Uygulamada belirleyici olan “özel kanunlarda aksi öngörülmedikçe” kaydıdır. Bankacılık veya sigortacılık gibi düzenlenmiş faaliyetler kendi kanunlarına tabidir; bu kanunlar izin isteyebilir ya da ortaklık şartları koyabilir. Bu yüzden faaliyet konusu, şirket türü ve ortaklık yapısı belirlenmeden önce sektör kurallarıyla karşılaştırılır.

Yabancı sermayeli şirketler yerli şirketlerin karşılaşmadığı sorularla da karşılaşır. Yabancı bir grubun Türk bağlı şirketinin döviz mevzuatı bakımından Türkiye’de yerleşik sayılıp sayılmadığı yabancı sermayeli şirket ve şube Türkiye’de yerleşik sayılır mı rehberimizde; ticaret unvanının markayı korumadığı ticaret unvanı marka koruması vermez yazımızda anlatılır. Yatırım sona erdiğinde şirket terk edilmez, tasfiye yoluyla kapatılır; süreç Türkiye’de şirket kapatma ve tasfiye rehberimizde, sonradan ortaya çıkan tamamlanmamış işler için yol ticaret sicilinden terkin edilen şirketin ihyası yazımızdadır.

• Türk Ticaret Kanunu (6102) Rehberi: Kanunun altı kitabı, şirket türleri, sermaye süresi ve ortaklık uyuşmazlıklarını belirleyen hükümler.
• Yabancılar İçin Türkiye’de Şirket Kurmak: yabancı ortaklar için anlatı biçiminde rehber.
• Yabancı Yatırım: 4875 sayılı Kanun kapsamında yatırımın yapılandırılması.
• Şirket Ortaklık Uyuşmazlıkları ve Ortak Girişimler: azlık hakları (TTK 411), genel kurul kararının iptali (TTK 445) ve yönetim kurulu sorumluluğu (TTK 553).
• Birleşme ve Devralmalar: sınır ötesi hukuki inceleme, pay devir sözleşmesi ve Rekabet Kurumu bildirimleri.
• İstanbul’da Yabancı Müvekkil ve Şirketler İçin Rehber: iki dilli şirket yönetimi ve ticaret mahkemelerinde temsil.