Die Gesellschaftsgründung in der Türkei (Türkiye) ist ein Eintragungsverfahren und kein Genehmigungsverfahren. Ein ausländischer Investor braucht in den meisten Sektoren weder einen türkischen Mitgesellschafter noch eine vorherige Genehmigung: Art. 3 Buchst. a des türkischen Gesetzes über Direktinvestitionen (Nr. 4875) erklärt Direktinvestitionen für frei und stellt ausländische Investoren inländischen Investoren gleich, sofern kein internationales Abkommen oder Sondergesetz etwas anderes bestimmt. Die üblichen Rechtsformen sind die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited şirket, Ltd. Şti.) und die Aktiengesellschaft (anonim şirket, A.Ş.); eine ausländische Gesellschaft kann stattdessen eine Zweigniederlassung eintragen oder ein Verbindungsbüro eröffnen. Die Gründung läuft über das MERSİS-System des Handelsministeriums und das Handelsregister, und die Gesellschaft besteht von dem Augenblick an, in dem sie eingetragen ist (türkisches Handelsgesetzbuch, TTK, Nr. 6102, Art. 355).
Diese Seite zeigt, wie die Wahl der Rechtsform getroffen wird, welche Schritte von den Unterlagen bis zur Eintragung führen, was ein ausländischer Gesellschafter vorlegen muss, die Kapitalregeln einschließlich der Frist zum 31. Dezember 2027 und was am Tag nach der Eintragung beginnt. Jede zitierte Vorschrift wurde am aktuellen amtlichen Wortlaut geprüft.
Gesellschaftsformen in der Türkei im Vergleich
Art. 124 TTK nennt fünf Arten von Handelsgesellschaften, doch ausländische Investoren wählen fast immer zwischen zweien davon oder nutzen eine Zweigniederlassung oder ein Verbindungsbüro ihrer bestehenden ausländischen Gesellschaft.
| Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Ltd. Şti.) | Aktiengesellschaft (A.Ş.) | Zweigniederlassung (şube) | Verbindungsbüro (irtibat bürosu) | |
|---|---|---|---|---|
| Was es ist | Eigene türkische Gesellschaft | Eigene türkische Gesellschaft | Teil der ausländischen Gesellschaft selbst | Nicht gewerblich tätiges Büro einer ausländischen Gesellschaft |
| Mindestzahl der Gründer | Eine natürliche oder juristische Person (Art. 573) | Ein Aktionär (Art. 338) | Die ausländische Gesellschaft | Die ausländische Gesellschaft |
| Mindestkapital | 50.000 TL (Art. 580, wie angehoben) | 250.000 TL; 500.000 TL Anfangskapital im System des genehmigten Kapitals (Art. 332, wie angehoben) | Kein eigenes Gesellschaftskapital | Kein eigenes Gesellschaftskapital |
| Kapital vor der Eintragung | Keine Einzahlung vor der Eintragung erforderlich (Art. 585) | Mindestens 25 % des Bareinlagekapitals; Rest innerhalb von 24 Monaten (Art. 344) | Nicht anwendbar | Nicht anwendbar |
| Haftung für Gesellschaftsschulden | Gesellschafter haften den Gesellschaftsgläubigern nicht (Art. 573), wohl aber unmittelbar anteilig für nicht beitreibbare öffentliche Forderungen (Gesetz 6183, Art. 35) | Aktionäre haften nur für ihr gezeichnetes Kapital (Art. 329) | Die ausländische Gesellschaft | Die ausländische Gesellschaft |
| Unterzeichnung der Satzung | Vor dazu ermächtigten Bediensteten des Handelsregisters (Art. 575) | Vor einem Notar oder vor dem Handelsregister (Art. 335) | Eintragung im Handelsregister nach der Firmenregel für Zweigniederlassungen (Art. 48 Abs. 3) | Erlaubnis erforderlich (Gesetz 4875, Art. 3 Buchst. h) |
| Darf sie Handel treiben? | Ja | Ja | Ja, unter einer Firma, die Sitz der Hauptniederlassung, Ort der Zweigniederlassung und ihre Eigenschaft als Zweigniederlassung erkennen lässt (Art. 48 Abs. 3) | Keine kommerzielle Tätigkeit (Gesetz 4875, Art. 3 Buchst. h) |
| Typische Verwendung | Kleine und mittlere Betriebsgesellschaften, Dienstleistungsunternehmen | Größere Investitionen, mehrere Aktionäre, Fremdfinanzierung, geplanter Ausstieg | Ausländische Gesellschaft, die unmittelbar in der Türkei Handel treibt | Marktforschung und Repräsentation vor einer Entscheidung |
Ltd. Şti. oder Aktiengesellschaft?
Der Unterschied beim Mindestkapital (50.000 TL gegenüber 250.000 TL) lässt die Ltd. Şti. als naheliegenden Ausgangspunkt erscheinen, und für viele Dienstleistungs- und Handelsunternehmen ist sie das auch. Zwei Merkmale geben jedoch häufig den Ausschlag in die andere Richtung. Erstens die öffentlichen Forderungen: Nach Art. 35 des Gesetzes über das Verfahren zur Beitreibung öffentlicher Forderungen (Nr. 6183) haften die Gesellschafter einer Ltd. Şti. im Verhältnis ihrer Kapitalanteile unmittelbar für öffentliche Forderungen, die bei der Gesellschaft nicht beigetrieben werden können, und bei der Übertragung eines Anteils haften Veräußerer und Erwerber gesamtschuldnerisch für Beträge aus der Zeit vor der Übertragung. Davon getrennt erlaubt der wiederholte Art. 35 (mükerrer madde 35) desselben Gesetzes, öffentliche Forderungen, die bei einer juristischen Person nicht beigetrieben werden können, aus dem persönlichen Vermögen ihrer gesetzlichen Vertreter einzuziehen, und wendet diese Regel auch auf die Vertreter ausländischer Personen und Einrichtungen in der Türkei an. Unser Ratgeber zur persönlichen Haftung von Geschäftsleitern für Steuer- und öffentliche Schulden der Gesellschaft (auf Englisch) verfolgt diese Regeln anhand einer tatsächlichen Beitreibungsakte.
Zweitens die Übertragbarkeit: Ein Anteil an einer Ltd. Şti. wird nur durch eine schriftliche Übertragung mit notariell beglaubigten Unterschriften und, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, mit Zustimmung der Generalversammlung übertragen, die sie ohne Begründung verweigern kann (Art. 595 TTK). Für ein Joint Venture, eine Gesellschaft, die Investoren aufnehmen soll, oder eine Struktur, die verkauft werden soll, fällt diese Reibung ins Gewicht. Unser Ratgeber zur Anteilsübertragung bei einer türkischen Ltd. Şti. (auf Englisch) beschreibt die Förmlichkeiten.
So gründen Sie eine Gesellschaft in der Türkei, Schritt für Schritt
1. Rechtsform und Firma wählen. Die oben beschriebene Entscheidung fällt zuerst, weil sie bestimmt, wer wo unterzeichnet, wie viel Kapital erforderlich ist und wofür die Gründer haften. Die vorgesehene Firma wird im Rahmen des MERSİS-Antrags auf Verfügbarkeit geprüft.
2. Ausländische Unterlagen vorbereiten. Ausländische Gründer handeln in der Regel durch einen Anwalt aufgrund einer Vollmacht. Im Ausland ausgestellte Unterlagen werden mit Apostille legalisiert (oder durch konsularische Beglaubigung, wenn der Ausstellungsstaat nicht zum Apostille-System gehört) und von einem vereidigten Übersetzer ins Türkische übersetzt. Die Liste für natürliche und juristische Personen als Gesellschafter steht im nächsten Abschnitt.
3. Türkische Steuernummern für die Gründer beschaffen. Ausländische natürliche Personen und ausländische Gesellschaften, die Anteile halten werden, benötigen vor der Unterzeichnung der Satzung eine türkische Steueridentifikationsnummer. Das ist nur ein Verfahrensschritt; er macht den Gründer nicht zu einem in der Türkei Steuerpflichtigen in anderer Hinsicht.
4. Satzung in MERSİS erstellen. Die Satzung (esas sözleşme bei der Aktiengesellschaft, şirket sözleşmesi bei der Ltd. Şti.) wird im MERSİS-System des Handelsministeriums erstellt. Wer Tätigkeitsgegenstand, Kapitalstruktur, Führungsmodell und Regeln zur Anteilsübertragung in diesem Stadium richtig festlegt, vermeidet spätere Änderungen, die jeweils eine weitere Eintragung erfordern.
5. Satzung unterzeichnen. Bei der Ltd. Şti. muss die Satzung schriftlich abgefasst und von den Gründern vor dazu ermächtigten Bediensteten des Handelsregisteramts unterzeichnet werden (Art. 575 TTK). Bei der Aktiengesellschaft können die Unterschriften der Gründer notariell beglaubigt werden, oder die Satzung kann vor dem Leiter des Handelsregisters oder dessen Vertreter unterzeichnet werden (Art. 335 TTK). In beiden Fällen erklären die Gründer ihren Willen, die Gesellschaft zu gründen, und verpflichten sich unbedingt zur Einzahlung des gesamten Kapitals.
6. Kapital und Beitrag an die Wettbewerbsbehörde einzahlen. Bei der Aktiengesellschaft sind mindestens 25 % des Nennwerts der gegen Bareinlage gezeichneten Aktien vor der Eintragung einzuzahlen und der Rest innerhalb von 24 Monaten nach der Eintragung (Art. 344 TTK). Bei der Ltd. Şti. gilt das Viertel vor der Eintragung nicht; Art. 585 wendet die Einzahlungsregeln der Aktiengesellschaft entsprechend an, sodass das Kapital nach der Eintragung in demselben Rahmen eingezahlt wird. Bei der Gründung und bei jeder späteren Kapitalerhöhung zahlen beide Rechtsformen an die Wettbewerbsbehörde einen Beitrag von vier Zehntausendsteln (0,04 %) des Kapitals oder der Erhöhung (Gesetz Nr. 4054, Art. 39 Buchst. c).
7. Eintragung im Handelsregister. Das Handelsregisteramt trägt die Gesellschaft ein, und die Eintragung wird im türkischen Handelsregisterblatt bekannt gemacht. Die Gesellschaft erlangt mit der Eintragung Rechtspersönlichkeit (Art. 355 TTK). Wer vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft Geschäfte abschließt, haftet dafür persönlich und gesamtschuldnerisch, es sei denn, das Geschäft wurde ausdrücklich für die zu gründende Gesellschaft abgeschlossen und die Gesellschaft übernimmt es innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung.
8. Einrichtung nach der Eintragung. In Papierform geführte Bücher (Journal, Hauptbuch, Inventarbuch und die im Gesetz genannten Gesellschaftsbücher) müssen bei der Gründung und vor der Benutzung eröffnungsbeglaubigt werden; bei Aktiengesellschaften und Ltd. Şti. beglaubigt das Handelsregisteramt sie bei der Eintragung, und elektronisch geführte Bücher bedürfen keiner Eröffnungsbeglaubigung (Art. 64 Abs. 3 TTK). Die Gesellschaft schließt ihre erste Steuerregistrierung ab und richtet die laufende Steuer-Compliance in der Türkei (auf Englisch) ein, eröffnet ihr Geschäftskonto, meldet sich bei der Sozialversicherung an, sobald sie Personal einstellt, und richtet ihre Buchhaltung ein. Kapitalgesellschaften, die der unabhängigen Prüfung unterliegen, müssen binnen drei Monaten nach der Eintragung eine Website einrichten und einen Teil davon den gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen widmen (Art. 1524 TTK).
Unterlagen, die ein ausländischer Gesellschafter vorlegen muss
Was das Handelsregister und die Bank verlangen, hängt von der Rechtsform und vom Gründer ab, doch der Kern ist vorhersehbar.
Ausländischer Gesellschafter oder Geschäftsführer als natürliche Person
- Eine Kopie des Reisepasses, von einem vereidigten Übersetzer ins Türkische übersetzt und beglaubigt.
- Eine türkische Steueridentifikationsnummer.
- Eine Vollmacht für den türkischen Anwalt, vor einem Notar unterzeichnet und mit Apostille oder konsularischer Beglaubigung legalisiert, mit vereidigter türkischer Übersetzung.
Ausländischer Gesellschafter als juristische Person
- Eine aktuelle Gründungsurkunde oder Bescheinigung über den Bestand der Gesellschaft (certificate of incorporation oder good standing), aus der ihr Bestehen und ihre zeichnungsberechtigten Personen hervorgehen.
- Ein Verwaltungsrats- oder Gesellschafterbeschluss, der die Investition, die Kapitaleinlage und die Bestellung des Vertreters genehmigt.
- Eine Vollmacht für die Person, die in der Türkei unterzeichnet.
- Alles Vorstehende mit Apostille oder konsularischer Beglaubigung legalisiert und von einem vereidigten Übersetzer ins Türkische übersetzt, dazu eine türkische Steueridentifikationsnummer für die Gesellschaft.
Die meisten Verzögerungen bei der Gründung durch ausländische Investoren entstehen in diesem Stadium und nicht beim Handelsregister: ein Beschluss, der die türkische Gesellschaft nicht korrekt benennt, eine zu alte Bescheinigung oder eine Vollmacht, die Schritte bei Bank und Finanzamt nicht abdeckt.
Mindestkapital und die Frist zum 31. Dezember 2027
Der Gesetzestext selbst nennt weiterhin 50.000 TL für Aktiengesellschaften und 10.000 TL für Ltd. Şti. Der Präsidialbeschluss Nr. 7887, veröffentlicht im Amtsblatt vom 25. November 2023 (Nr. 32380), hat das Mindestkapital auf 250.000 TL für Aktiengesellschaften, 500.000 TL als Anfangskapital nicht öffentlicher Aktiengesellschaften im System des genehmigten Kapitals und 50.000 TL für Ltd. Şti. angehoben. Eine neue Gesellschaft wird mit mindestens diesen Beträgen gegründet.
Für Gesellschaften, die vor der Anhebung gegründet wurden, setzt der vorläufige Art. 15 TTK eine Frist: Aktiengesellschaften und Ltd. Şti., deren Kapital unter dem neuen Mindestkapital liegt, müssen es bis zum 31. Dezember 2026 auf die Beträge der Art. 332 und 580 erhöhen, „andernfalls gelten sie als aufgelöst“. Die Generalversammlung, die die Erhöhung beschließt, unterliegt keinem Versammlungsquorum, entscheidet mit der Mehrheit der vertretenen Stimmen, und Vorzugsaktien können dem Beschluss nicht entgegengehalten werden. Das Handelsministerium kann diese Frist jeweils um ein Jahr verlängern, höchstens zweimal. Es hat die erste Verlängerung in einem Kommuniqué genutzt, das im Amtsblatt vom 17. Oktober 2026 (Nr. 33403) veröffentlicht wurde und die Frist auf den 31. Dezember 2027 verschoben hat; eine weitere Verlängerung bleibt möglich, sodass die aktuelle Lage vor einem Vertrauen auf das Datum zu bestätigen ist. Unser Ratgeber zum türkischen Handelsgesetzbuch Nr. 6102 (auf Englisch) ordnet diese Regel in die weitere Struktur des Gesetzes ein.
Ausländische Investoren: Gleichbehandlung und ihre Grenzen
Das Gesetz über Direktinvestitionen (Nr. 4875) ist kurz, und sein Kern ist Art. 3. Direktinvestitionen sind frei, und ausländische Investoren werden wie inländische Investoren behandelt, sofern internationale Abkommen oder Sondergesetze nichts anderes bestimmen (Art. 3 Buchst. a). Ausländische Direktinvestitionen dürfen nur aus Gründen des öffentlichen Interesses und gegen Entschädigung enteignet oder verstaatlicht werden (Art. 3 Buchst. b). Nettogewinne, Dividenden, Erlöse aus Verkauf, Liquidation und Entschädigung, Lizenz- und Verwaltungsgebühren sowie Kapital und Zinsen ausländischer Darlehen können über Banken oder private Finanzinstitute frei ins Ausland transferiert werden (Art. 3 Buchst. c). Streitigkeiten aus privatrechtlichen Investitionsverträgen können vor nationale oder internationale Schiedsgerichte gebracht werden, wenn die Voraussetzungen der einschlägigen Gesetzgebung erfüllt sind und die Parteien zustimmen (Art. 3 Buchst. e).
Der Vorbehalt „sofern Sondergesetze nichts anderes bestimmen“ ist in der Praxis das Entscheidende. Regulierte Tätigkeiten wie das Bank- oder Versicherungsgeschäft unterliegen eigenen Gesetzen, die Genehmigungen verlangen oder Beteiligungsvoraussetzungen aufstellen können. Die Tätigkeit wird deshalb an den Sektorregeln gemessen, bevor die Rechtsform und die Beteiligung festgelegt werden.
Nach der Gründung: Betrieb und Änderungen der Gesellschaft
Die Gründung ist der Beginn einer Reihe wiederkehrender Pflichten und nicht das Ende der Arbeit. Die ordentliche Generalversammlung einer Aktiengesellschaft ist binnen drei Monaten nach Ende jedes Geschäftsjahres abzuhalten (Art. 409 TTK); Verzugs-, Kündigungs- und Rücktrittserklärungen zwischen Kaufleuten sind durch Notar, Einschreiben, Telegramm oder eingeschriebene elektronische Post mit sicherer elektronischer Signatur zu übermitteln (Art. 18 Abs. 3 TTK); und jede Änderung bei Geschäftsleitern, Kapital, Anschrift oder Satzung ist selbst eine Eintragung.
Auslandsbeherrschte Gesellschaften stehen zudem vor Fragen, die inländische nicht kennen. Ob eine türkische Tochtergesellschaft eines ausländischen Konzerns nach den Devisenvorschriften als in der Türkei ansässig gilt, behandelt unser Ratgeber zur Frage, ob eine auslandsbeherrschte türkische Gesellschaft nach dem Beschluss Nr. 32 als ansässig gilt (auf Englisch). Die Eintragung einer Gesellschaft schützt ihre Marke nicht, wie in Die Eintragung einer türkischen Gesellschaft schützt Ihre Marke nicht (auf Englisch) erläutert ist. Und wenn die Investition endet, muss die Gesellschaft durch Liquidation beendet und nicht einfach aufgegeben werden; unser Bereich Beendigung der Gesellschaft, Liquidation und Wiedereintragung behandelt dieses Verfahren, und unser Ratgeber zur Wiedereintragung einer gelöschten türkischen Gesellschaft (auf Englisch) behandelt, was geschieht, wenn später unerledigte Geschäfte auftauchen.
So unterstützen wir Sie
Wir beraten zur richtigen Rechtsform für Ihre Ziele, koordinieren die ausländischen Unterlagen, Vollmachten und vereidigten Übersetzungen, erstellen die Satzung in MERSİS, begleiten Unterzeichnung, Kapital und Handelsregistereintragung und richten die Schritte nach der Gründung gemeinsam mit Ihrem Buchhalter ein. Wenn Ihre Pläne mehrere Gesellschafter, externe Investoren oder einen späteren Verkauf umfassen, entwerfen wir die Satzung und die Gesellschaftervereinbarung gemeinsam, damit die Gesellschaft einmal gegründet wird und nicht umstrukturiert werden muss.
Wenn Sie möchten, dass wir uns Ihren Plan ansehen, senden Sie uns über die Kontaktmöglichkeiten auf dieser Seite eine kurze Skizze zu Geschäft, Gesellschaftern und Zeitplan. Unsere Antwort erfolgt auf Englisch.
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