Türkiye’de iş yapmak, fiyatlamadan dağıtıma, hâkim durumdan işlem kurgusuna kadar uzanan bir rekabet rejimi içinde hareket etmek demektir. Yabancı bir şirket için sorular çoğu zaman aynı üç başlıkta toplanır: planlanan bir anlaşma veya uygulama sorumluluk doğurur mu, bir işlem kapanmadan önce izne mi tabidir ve Kurum kapıya geldiğinde ne yapılır. Şirketlere ve şirket içi hukuk ekiplerine, günlük uyumdan bildirimlere ve çekişmeli süreçlere kadar bu başlıkların her birinde danışmanlık veriyoruz.
Hukuki çerçeve
Rejim, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun üzerine kuruludur. Kanun’u iki kurum uygular ve aradaki ayrım uygulamada önem taşır: Rekabet Kurumu, sistemi ve meslek personelini yürüten idari otoritedir; Rekabet Kurulu ise bağlayıcı kararları alan karar organıdır: soruşturma açan, birleşmeleri izin veren veya engelleyen, muafiyet tanıyan ve para cezası uygulayan mercidir. Kurul kararları, idari yargı önünde yargı denetimine tabidir.
Bölümün devamını okuyun
Kanun üç yasak üzerinde döner ve bir işletmenin karşılaştığı hemen her rekabet sorusu bunlardan birine bağlanır.
| Hüküm | Kapsamı | Tipik tetikleyici |
|---|---|---|
| Madde 4 | Rekabeti sınırlayan anlaşma ve uyumlu eylemler, kartel dahil | Fiyat tespiti, pazar veya müşteri paylaşımı, ihalede danışıklılık, yeniden satış fiyatının belirlenmesi |
| Madde 6 | Hâkim durumun kötüye kullanılması | Piyasa gücüne sahip bir teşebbüsün dışlayıcı veya sömürücü davranışı |
| Madde 7 | Birleşme ve devralma denetimi | Bildirim eşiklerini aşan bir işlem |
Üç yasak
Madde 4, teşebbüsler arasında rekabeti sınırlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran anlaşma, karar ve uyumlu eylemleri yasaklar. Fiyat, arz, pazar paylaşımı veya ihalede danışıklılığa ilişkin çıplak karteller en ağır uçta yer alır ve en yüksek cezaları çeker. Ancak yasak yalnızca kartellerden ibaret değildir: rakipler arası bilgi değişimi, bazı dağıtım kısıtları ve eşgüdümlü davranışlar da kapsama girebilir. Bu nedenle uyum çalışması yalnızca bariz danışıklılığa değil, olağan ticari düzenlemelere de bakmak zorundadır.
Bölümün devamını okuyun
Madde 6, hâkim durumun kötüye kullanılmasını yasaklar. Hâkim durumda olmak başlı başına hukuka aykırı değildir; kötüye kullanmak aykırıdır. Haklı bir gerekçe olmaksızın mal vermeyi reddetmek, yıkıcı veya ayrımcı fiyatlama, bağlama ve rakipleri dışlayan münhasırlık düzenlemeleri, teşebbüsün piyasa gücüne sahip olduğu hâllerde kötüye kullanma teşkil edebilir. Bir Türkiye pazarında hâkim durumda olan ya da olabilecek bir şirket için en güvenli yol, önemli ticari kararları uygulamaya koymadan önce 6’ncı madde bakımından sınamaktır.
Madde 7, birleşme, devralma ve belirli ortak girişimleri bildirim eşiklerini aştıkları hâlde ön denetime tabi tutar; böylece böylece etkin rekabeti önemli ölçüde azaltabilecek işlemlere izin verilmeyebilir veya izin koşula bağlanabilir.
Uyum, savunmadan çok daha ucuzdur. Bir dağıtım anlaşmasının, bir bilgi değişiminin veya bir fiyatlama politikasının yürürlüğe girmeden önce kısaca incelenmesi, sonradan çözülmesi çok daha zor bir sorumluluğu önleyebilir.
Birleşme denetimi: eşikler ve süreç
Birleşme denetimi, en son 2026/2 sayılı Tebliğ (Resmî Gazete, 11 Şubat 2026) ile değişik 2010/4 sayılı Tebliğ ile düzenlenir. Kalıcı bir kontrol değişikliği doğuran bir işlem, aşağıdaki ciro testlerinden herhangi biri sağlandığında kapanıştan önce Rekabet Kurulu’na bildirilmeli ve izin alınmalıdır:
- İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamı 3 milyar TL’yi ve en az ikisinin Türkiye cirosu ayrı ayrı 1 milyar TL’yi aşıyorsa; ya da
- Devre konu varlık veya faaliyetin (devralmada) veyahut taraflardan en az birinin (birleşmede) Türkiye cirosu 1 milyar TL’yi ve diğer taraflardan en az birinin dünya cirosu 9 milyar TL’yi aşıyorsa.
Bölümün devamını okuyun
Bu rakamlar Kurum tarafından periyodik olarak güncellenir; bu nedenle belirli bir işlemde bildirimin gerekip gerekmediğine ilişkin herhangi bir sonuca varmadan önce güncel eşikler her zaman teyit edilmelidir.
Ayrı bir teknoloji teşebbüsü kuralı, dijital platformlar ile yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüslere veya bunlara ilişkin varlıklara uygulanır. Taraflardan en az birinin Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüsü olduğu birleşmelerde ve bu nitelikteki teşebbüslerin devralınmasında, devre konu işlem tarafı bakımından 1 milyar TL eşikleri 250 milyon TL olarak uygulanır. Türkiye’de yerleşik bir teknoloji hedefi bu nedenle diğer hedeflere göre çok daha düşük bir Türkiye cirosunda bildirim gerektirebilir.
İzin verilene kadar taraflar bekleme yükümlülüğü altındadır. Bildirime tabi bir işlemi izinden önce kapatmak veya uygulamak, yani gun-jumping, bu yükümlülüğü ihlal eder: işlem izin alınana kadar hukuki geçerlilik kazanamaz ve 16’ncı madde devralana, birleşmede ise taraflardan her birine yıllık gayrisafi gelirin binde biri oranında idari para cezası öngörür. Eşikleri hesaplıyor, bildirimi hazırlıyor ve bekleme yükümlülüğü ile ara dönem davranışlarını yönetiyoruz; böylece birleştirme adımları vaktinden önce atılmamış oluyor.
Yerinde incelemeye hazırlık
Kanun’un 15’inci maddesi uyarınca Rekabet Kurulu teşebbüslerde yerinde inceleme (dawn raid) yapabilir: uzmanlar defterleri, fiziki ve elektronik ortam ile bilişim sistemlerinde tutulan her türlü veri ve belgeyi inceleyebilir, kopyalarını alabilir, yazılı veya sözlü açıklama isteyebilir. Yerinde incelemenin engellenmesi veya engellenme olasılığı durumunda inceleme sulh ceza hâkimi kararıyla yapılır. Bir şirketin ilk saati nasıl yönettiği çoğu zaman soruşturmanın tümüne yön verir. Yerinde incelemenin engellenmesi ya da zorlaştırılması ayrıca cezalandırılır: 16’ncı madde uyarınca yıllık gayrisafi gelirin binde beşi oranında idari para cezası ve 17’nci madde uyarınca her gün için nispi idari para cezası.
Bölümün devamını okuyun
Uygulamada hazırlık birkaç noktada toplanır: resepsiyonun ve çalışanların avukatla iletişime geçip hukuka uygun erişimi sağlamasını mümkün kılan yazılı bir protokol; incelemeye yetki veren kararın kapsamı konusunda netlik; ve hukuki gizlilik ile kişisel veriler bakımından özen. Müvekkillerimize, ihtiyaç doğmadan önce bir yerinde inceleme protokolü kurmalarına yardımcı oluyor; inceleme sırasında ve sonrasında, sonraki bilgi taleplerini ve soruşturmayı da kapsayacak biçimde destek veriyoruz.
Muafiyet ve dikey anlaşmalar
Rekabeti sınırlayan her anlaşma yasak kapsamında değildir. Kanun’un 5’inci maddesine göre bir anlaşma, şu dört şartın tamamı varsa muaftır: mal veya hizmetlerde yeni gelişme ve iyileşmeler ya da ekonomik veya teknik gelişme sağlaması, tüketicinin bundan yarar sağlaması, ilgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması ve rekabetin zorunlu olandan fazla sınırlanmaması. Teşebbüsler bireysel muafiyet tespiti için Kuruma başvurabilir; Kurul da belirli anlaşma türleri için grup muafiyeti tebliğleri çıkarır. Tedarik ve dağıtım gibi, arz zincirinin farklı seviyelerindeki işletmeler arasındaki dikey anlaşmalar bakımından temel düzenleme, 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği’dir.
Bölümün devamını okuyun
Dağıtım düzenlemelerinde en sık rastlanan tuzak, yeniden satış fiyatının belirlenmesidir: alıcının kendi satış fiyatını belirleme serbestisinin engellenmesi, 2002/2 sayılı Tebliğ’in 4’üncü maddesinin (a) bendi uyarınca anlaşmayı grup muafiyeti dışına çıkarır. Sağlayıcı, taraflardan birinin baskısı veya teşviki sonucu sabit ya da asgari satış fiyatına dönüşmemesi koşuluyla azami satış fiyatı belirleyebilir veya satış fiyatı tavsiye edebilir; aradaki ayrım önemlidir. Dağıtım, acentelik ve tedarik düzenlemelerini dikey grup muafiyeti bakımından inceliyoruz; böylece meşru ticari şartlar korunurken, anlaşmanın tümünü riske atacak kısıtlamalara sapılmamış oluyor.
Nasıl yardımcı oluyoruz
İzin gerektirebilecek bir devralma planlıyor, dağıtım veya fiyatlama düzenlemelerini gözden geçiriyor, bir bilgi talebine yanıt veriyor ya da olası bir incelemeye hazırlanıyor olun, ticari konumunuz etrafında pratik bir strateji kuruyoruz. İngilizce çalışıyor, şirket içi ekibiniz ve yurt dışındaki danışmanlarınızla eşgüdüm sağlıyor; pişmanlığın, bir muafiyetin ya da iyi hazırlanmış bir bildirimin sorumluluğunuzu nerede değiştirdiğini değerlendiriyoruz. Türkiye’deki işinize nasıl destek olabileceğimizi görüşmek için bizimle iletişime geçin.
İlgili Hizmet Alanları ve Dava Rehberleri
4 maddeyi gösterin
- Şirket Ortaklık Uyuşmazlıkları ve Joint Venture: Azınlık hakları (TTK 411), genel kurul iptali (TTK 445) ve yönetim kurulu sorumluluğu (TTK 553).
- Şirket ve İşletme Kuruluşu: Yabancı yatırımcılar için Anonim (A.Ş.) ve Limited (Ltd. Şti.) şirket kuruluşu ve MERSİS tescili.
- Birleşme ve Devralmalar (M&A): Hukuki durum tespiti (Due Diligence), pay devir sözleşmeleri ve Rekabet Kurumu izinleri.
- İstanbul’da Yabancı Müvekkil ve Şirketler İçin Dava ve İşlem Rehberi: İstanbul ticaret mahkemelerinde dava takibi, vekaletname ve kurumsal danışmanlık.
