Türkiye; Avrupa, Orta Doğu ve Orta Asya’nın kesişiminde, 85 milyonluk bir pazarı, Avrupa Birliği ile gümrük birliğini ve genel hatlarıyla serbest bir yatırım çerçevesini bir araya getirir. Yabancı yatırımcı için hukuki başlangıç noktası, eski inceleme rejiminin yerine açıklık ilkesini getiren 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’dur. Ne var ki asıl sorular usule değil stratejiye ilişkindir: plana hangi giriş yapısı uyar, sektör özel kurallar taşıyor mu ve sunulan teşviklerden nasıl yararlanılır. Başlangıçta verilen yapılanma kararları, yatırımın maliyetini, vergi konumunu ve esnekliğini yıllarca belirler.
DYY Rejimi ve Eşit Muamele
Türk yatırım hukukunun temel taşı, eşit muamele (milli muamele) ilkesidir. 4875 sayılı Kanun uyarınca yabancı yatırımcı, yerli yatırımcıyla aynı hak ve yükümlülüklere sahiptir. Bu, somut olarak üç anlama gelir. Birincisi, yabancılar çoğu sektörde bir Türk şirketinin %100’üne sahip olabilir; yerli ortak zorunluluğu yoktur ve olağan şirket kuralları dışında asgari sermaye eşiği aranmaz. İkincisi, yatırım için kural olarak ön izin veya inceleme yoktur; yatırımcı yalnızca standart kuruluş ya da tescil sürecini izler. Üçüncüsü, kâr ve sermayenin yurt dışına transferi serbesttir; Kanun m. 3/c uyarınca bu transfer bankalar veya özel finans kurumları aracılığıyla yapılır.
Bölümün devamını okuyun
Eşit muamele güçlü bir varsayılan kuraldır; ancak her sektörün aynı koşullarla açık olduğunun güvencesi değil, yalnızca bir varsayılandır. Sektöre özgü bir kural (lisans, ortaklık tavanı, karşılıklılık koşulu) bulunduğu yerde, genel serbesti gibi yabancı yatırımcıya da uygulanır. Bir yapıya karar vermeden önce sektör kurallarını teyit edin.
Bu serbest rejim, gündeme gelen asıl konunun yatırımın izinli olup olmadığı değil, stratejik tercihler olmasını sağlar.
Giriş Yapısının Seçimi
Yabancı yatırımcının pazara ne şekilde girdiği; sorumluluğu, vergi konumunu ve yerel varlığın derinliğini belirler. Üç yapı öne çıkar; her birinin kuruluşuna ilişkin mekanik adımlar şirket kuruluşu sürecine aittir. Burada önemli olan, bunlar arasında doğru seçimi yapmaktır.
Bölümün devamını okuyun
| Yapı | Tüzel kişilik | Ticari faaliyet | Tipik kullanım |
|---|---|---|---|
| Şirket (A.Ş. / Ltd. Şti.) | Ayrı Türk tüzel kişisi | Tam | Gerçek yerel faaliyet, sınırlı sorumluluk |
| Şube | Yok; ana şirketin uzantısı | Tam, ancak ana şirket sorumlu | Mevcut yabancı işi Türkiye’ye taşımak |
| İrtibat bürosu | Yok | Yasak | Yalnızca pazar araştırması, koordinasyon, temsil |
Bağlı şirket, gerçek bir faaliyet kuran yatırımcının olağan tercihidir; çünkü ayrı bir Türk tüzel kişisi yaratır ve sorumluluğu şirket sermayesiyle sınırlar. Şube, yabancı ana şirketin uzantısı olarak faaliyet gösterir ve ayrı tüzel kişiliği yoktur; ana şirket yükümlülüklerden sorumlu kalır. Bu yapı, yeni bir tüzel kişilik kurmadan Türkiye’de varlık göstermek isteyen bir iş için uygun olabilir. İrtibat bürosu ise bambaşkadır: yalnızca izninde belirtilen, ticari nitelik taşımayan faaliyetleri (temsil, koordinasyon, pazar araştırması, teknik destek gibi) yürütebilir, ticari faaliyette bulunamaz ve Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nın izniyle faaliyet gösterir. Ticaret yapmanın değil, gözlem ve hazırlığın bir yoludur.
Sektörel Kısıtlar
Genel rejim serbest olmakla birlikte, bir yatırımın tüm yapısını belirleyebilecek özel kurallar taşıyan sektörler vardır. Bunların başlıcaları şunlardır:
5 maddeyi gösterin
- Havacılık ve denizde kabotaj: Türk limanları arasında yolcu ve yük taşımacılığı (kabotaj) ile havacılık sektörünün bazı bölümleri, yabancı katılımını sınırlayan kurallarla kısıtlıdır.
- Yayıncılık ve medya: bir medya hizmet sağlayıcı kuruluşta doğrudan toplam yabancı sermaye payı ödenmiş sermayenin %50’sini geçemez ve bir yabancı en fazla iki medya hizmet sağlayıcı kuruluşa doğrudan ortak olabilir (6112 sayılı Kanun m. 19).
- Bankacılık, sigortacılık ve enerji: bunlar lisansa tabi faaliyetlerdir; giriş için ilgili düzenleyici kurumun izni ve ihtiyati koşulların sağlanması gerekir.
- Madencilik: arama ve işletme, bir lisans rejimine tabidir.
- Taşınmaz edinimi: yabancı gerçek kişilerce taşınmaz edinimi 2644 sayılı Tapu Kanunu m. 35 ile düzenlenir. Yabancı uyruklu gerçek kişilerin edindiği taşınmazların toplam alanı özel mülkiyete konu ilçe yüzölçümünün %10’unu, kişi başına ülke genelinde 30 hektarı geçemez; askeri yasak ve güvenlik bölgelerindeki edinimler 2565 sayılı Kanun’la kısıtlanır. Eski karşılıklılık koşulu 2012’de kaldırıldı. Gayrimenkul alanımız edinim ve tapu incelemesi süreçlerini yürütür.
Kuruluştan sonra fark edilen bir sektörel kısıt, maliyetli bir yeniden yapılanmaya yol açabilir veya faaliyete geçişi tümüyle durdurabilir. Faaliyet; havacılık, medya, lisansa tabi bir finans sektörü ya da taşınmazla ilgiliyse, ortaklık ve lisans durumu tüzel kişilik faaliyete geçtikten sonra değil, planlama aşamasında teyit edilmelidir.
Yatırım Teşvikleri
Türkiye, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından yürütülen etkin bir yatırım teşvik sistemi işletmektedir. Destek; yatırımın bölgesine, ölçeğine ve sektörüne göre ayarlanır ve 9903 sayılı Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Cumhurbaşkanı Kararı (Resmî Gazete, 30.05.2025) ile düzenlenir. Uygunluk durumuna göre kullanılabilecek araçlar şunları içerir:
- Nitelikli yatırım kazancı üzerinde kurumlar vergisi indirimi.
- İthal edilen makine ve teçhizatta gümrük vergisi muafiyeti.
- Uygun yatırım alımlarında KDV istisnası.
- Belirli bir süre için işverenin ve bazı hallerde çalışanın payını karşılayan SGK primi desteği.
Bölümün devamını okuyun
Genel teşvik belgesinin ötesinde, yatırımcının seçtiği lokasyon da önemli avantajlar katabilir. Bir teknopark, serbest bölge ya da akredite bir Ar-Ge merkezi içinde konumlanmak; özellikle teknoloji, ihracat odaklı ve araştırma yoğun işletmeler için ek vergi avantajları ve operasyonel kolaylıklar getirebilir. Yatırımı doğru şema ve lokasyonla eşleştirmek, tüzel kişilik kurulduktan sonra değil, öncesinde yapılması gereken bir planlama çalışmasıdır. Belgeye bağlanan mükellefiyetler yıllarca sürer; ihlalleri iptal, kısmi müeyyide ya da desteklerin gecikme zammıyla geri alınması sonucunu doğurur. İşleyişi yatırım teşvik belgesinin iptali ve desteklerin geri alınması yazımızda, belge dosyasının yürütülmesini ise yatırım teşvikleri ve devlet yardımları sayfamızda ele alıyoruz.
Yabancı Personel: Çalışma ve Oturma İzinleri
Gelen yatırımların çoğu, kilit personelin Türkiye’ye getirilmesini içerir. Yabancıların istihdamı, 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu ile düzenlenir. Bu Kanun uyarınca yabancı çalışan kural olarak bir çalışma iznine ihtiyaç duyar; bu izin, geçerlilik süresince oturma izni yerine de geçer. Çalışma izni başvuruları; şirketin sermayesi, istihdamı ve yabancı çalışanın konumu gibi ölçütlere göre değerlendirilir. İzin planlaması kurumsal yapıyla (örneğin şirketin istihdam ettiği Türk çalışan sayısıyla) etkileşim içinde olduğundan, kuruluştan sonraya bırakmak yerine giriş kararıyla birlikte planlanması yerinde olur.
Nasıl Yardımcı Oluyoruz
Yabancı yatırımcının Türk pazarına yönelik ilgisini sağlam ve uygulanabilir bir yapıya dönüştürmesine yardımcı oluyoruz. Bu, giriş aracı, faaliyete uygulanan sektörel kurallar, plana uyan teşvikler ve lokasyonlar üzerine stratejik bir değerlendirmeyle başlar ve yapının kurulması, gerekli lisans süreçlerinin koordinasyonu ile ekip için çalışma ve oturma izinlerine destekle sürer. Bir yatırım; taşınmazla, düzenlemeye tabi bir sektörle ya da bir teşvik şemasıyla ilgiliyse, bu iş kollarını en baştan uyumlandırırız; böylece yapı bütünlüğünü korur. Türkiye’deki yatırım ve pazara giriş planlarınızı görüşmek için bizimle iletişime geçin.
İlgili Hizmet Alanları ve Dava Rehberleri
4 maddeyi gösterin
- Şirket Ortaklık Uyuşmazlıkları ve Joint Venture: Azınlık hakları (TTK 411), genel kurul iptali (TTK 445) ve yönetim kurulu sorumluluğu (TTK 553).
- Şirket ve İşletme Kuruluşu: Yabancı yatırımcılar için Anonim (A.Ş.) ve Limited (Ltd. Şti.) şirket kuruluşu ve MERSİS tescili.
- Birleşme ve Devralmalar (M&A): Hukuki durum tespiti (Due Diligence), pay devir sözleşmeleri ve Rekabet Kurumu izinleri.
- İstanbul’da Yabancı Müvekkil ve Şirketler İçin Dava ve İşlem Rehberi: İstanbul ticaret mahkemelerinde dava takibi, vekaletname ve kurumsal danışmanlık.
