Üç kanun bu borçları şirketi yönetenlere taşır: Vergi Usul Kanunu kanuni temsilciyi ödevlerin yerine getirilmemesi yüzünden alınamayan vergiden sorumlu tutar, 6183 sayılı Kanun bunu şirketten tahsil edilemeyen her kamu alacağına genişletir, 5510 sayılı Kanun üst düzey yöneticileri ödenmeyen primlerden müteselsilen sorumlu kılar. Her birinin bir şartı, bir usulü ve on beş günlük bir süresi vardır.
Yazı şirkete değil, yöneticiye adıyla gönderilmiştir. Vergi dairesinden ya da Sosyal Güvenlik Kurumundan gelen, şirketin ödemediği bir borç için düzenlenmiş bir ödeme emridir ve on beş gün verir. Türk bağlı şirketinin yönetim kurulunda oturan, bir limited şirketi yöneten ya da yabancı bir şirketin Türkiye temsilcisi olarak tescil edilmiş bir yabancı için bu, şirketin sınırlı sorumluluğunun kanuni ve büyük bir istisnası olduğunun anlaşıldığı andır. Türk kamu alacaklıları tüzel kişilik perdesini aralamak zorunda değildir; üç kanun perdeyi onlar için kaldırır.
Bu yazı, Eylül 2026 itibarıyla yürürlükteki metinleriyle o kanunları anlatır: 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun (“VUK”) 10’uncu maddesi, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un 35’inci ve mükerrer 35’inci maddeleri ve 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu’nun 88’inci maddesi. Ardından alacağın kişiye ulaştığı usulü, iki ayrı on beş günlük süreyi ve bu süreler işlerken kullanılabilecek savunmaları izler.
1. Üç Kanun, Tek İlke: Şirketi Yönetenlerin İkincil Sorumluluğu
Türk hukuku yöneticileri şirketin kamu borçlarının olağan kefili yapmaz. Üç kanundaki ilke de ikincildir: kamu alacaklısı önce şirketi takip eder; ancak şirketten tahsil edilemeyen kısım kişilere geçer. Söz konusu kişiler kanuni temsilcilerdir: anonim şirkette yönetim kurulu üyeleri, limited şirkette müdürler ve yabancı şirket bakımından Türkiye’deki mümessil; ayrı bir kuralla da limited şirket ortakları. Sorumluluğun kapsamı, şartları ve görevli mahkeme üç kanun arasında farklılaşır ve ödeme emriyle karşılaşan yönetici hangisine dayanıldığını bilmek zorundadır.
İlk ayrım vergi ile diğer kamu alacakları arasındadır. VUK m. 10 vergileri ve vergi cezası ile gecikme faizi gibi vergiye bağlı alacakları düzenler; 6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35’inci maddesi o Kanun’a göre tahsil edilen her kamu alacağını, yani gümrük vergilerini, kamu kurumlarınca verilen idari para cezalarını ve 5510 sayılı Kanun’un 88’inci maddesinin 6183’e göre tahsil edileceğini söylediği Kurum primlerini ve diğer alacaklarını kapsar. İkinci ayrım kanuni temsilci ile ortak arasındadır: limited şirketi yönetmeyen ortak da 6183 m. 35 uyarınca sermaye payı oranında sorumludur; hem ortak hem müdür olan kişi iki hükme de tabidir.
2. Vergi: VUK m. 10 ve Nedensellik Bağı
Vergi Usul Kanunu’nun 10’uncu maddesi, tüzel kişilerle küçüklerin ve kısıtlıların, vakıflar ve cemaatler gibi tüzel kişiliği olmayan teşekküllerin mükellef veya vergi sorumlusu olmaları hâlinde bunlara düşen ödevlerin kanuni temsilcileri, tüzel kişiliği olmayan teşekkülleri idare edenler ve varsa bunların temsilcileri tarafından yerine getirileceğini söyler. İkinci fıkra sorumluluğu bağlar: yukarıda yazılı olanların bu ödevleri yerine getirmemeleri yüzünden mükelleflerin veya vergi sorumlularının varlığından tamamen veya kısmen alınamayan vergi ve buna bağlı alacaklar, kanuni ödevleri yerine getirmeyenlerin varlıklarından alınır. Aynı hüküm Türkiye’de bulunmayan mükelleflerin Türkiye’deki temsilcileri hakkında da uygulanır.
Metnin iki özelliği uygulamada belirleyicidir. Birincisi, sorumluluk bir nedensellik bağına bağlıdır: verginin bir ödevin yerine getirilmemesi yüzünden alınamaz hâle gelmiş olması gerekir. Beyannameyi geç vermek ya da hiç vermemek, tevkifat yapmamak, vadesinde ödememek, Kanun’un aradığı defterleri tutmamak bu ödevlerdir; ödevlerin yerine getirildiğini ve verginin başka sebeplerle, örneğin doğru beyan ve tarhtan sonra şirketin ödeme gücünü yitirmesi yüzünden kaybedildiğini gösterebilen yönetici, ödeme emrinin cevap vermediği bir savunmaya sahiptir. İkincisi, madde ödeyen temsilcilere asıl mükellefe karşı rücu hakkı tanır ve tüzel kişilerin tasfiye hâline girmiş veya tasfiye edilmiş olmalarının kanuni temsilcilerin tasfiyeye giriş tarihinden önceki zamanlara ait sorumluluklarını kaldırmayacağını söyler.
2018’de eklenen fıkralar artık var olmayan şirketi düzenler. Tasfiye edilerek tüzel kişiliği ticaret sicilinden silinmiş mükelleflerin tasfiye öncesi ve tasfiye dönemlerine ilişkin her türlü vergi tarhiyatı ve ceza kesme işlemi, müteselsilen sorumlu olmak üzere, tasfiye öncesi dönemler için kanuni temsilcilerden, tasfiye dönemi için tasfiye memurlarından herhangi biri adına yapılır; limited şirket ortakları tasfiye öncesi dönemlerle ilgili bu kapsamda doğacak kamu alacaklarından sermaye hisseleri oranında sorumludur ve tasfiye memurlarının sorumluluğu tasfiye sonucu dağıtılan tutarla sınırlıdır. Türk şirketinin sona ermesiyle dosyanın kapandığını sanan yabancı yönetici bu yüzden yanılır; tarhiyat yine, onun adına yapılabilir.
3. Diğer Her Şey: 6183 sayılı Kanun mükerrer m. 35
6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35’inci maddesi VUK m. 10’dan iki yönden geniştir. Yalnız vergiyi değil, 6183 kapsamındaki her kamu alacağını kapsar ve nedensellik şartı içermez. Birinci fıkra, tüzel kişilerle küçüklerin ve kısıtlıların, vakıflar ve cemaatler gibi tüzel kişiliği olmayan teşekküllerin mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacaklarının, kanuni temsilcilerin ve tüzel kişiliği olmayan teşekkülü idare edenlerin şahsi mal varlıklarından aynı Kanun hükümlerine göre tahsil edileceğini söyler. İkinci fıkra kuralı yabancı şahıs veya kurumların Türkiye’deki mümessillerine uygular. Üçüncü fıkra tasfiyeye girişin ya da tasfiyenin temsilcinin önceki dönemlere ait sorumluluğunu kaldırmayacağını, dördüncü fıkra ödeyen temsilcinin asıl kamu borçlusuna rücu edebileceğini düzenler.
Nedensellik bağının yerini alan şart şirketten tahsilin başarısızlığıdır ve 6183 bunu tanımlar. 3’üncü maddeye göre “tahsil edilemeyen amme alacağı”, örneğin Kanun’a göre yapılan mal varlığı araştırması sonucunda borçlunun haczi kabil bir mal varlığının bulunmaması ya da haczedilen mal varlığının satılmasına rağmen satış bedelinin alacağı karşılamaması gibi nedenlerle tahsil edilemeyen alacaktır; “tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağı” ise takip muamelelerinin herhangi bir aşamasında, örneğin haczedilen mal varlığına biçilen değerin alacağı karşılayamayacağının ya da iflas eden borçludan aranılan alacağın iflas masasından tahsil edilemeyeceğinin anlaşılması gibi nedenlerle borçludan tahsil edilemeyeceği ortaya çıkan alacaktır. Bu tanımlar yöneticinin ilk savunma hattıdır: şirket takip edilmeden, mal varlığı araştırılmadan ya da 3’üncü maddedeki olaylardan biri gerçekleşmeden temsilciye tebliğ edilen ödeme emri erkendir; çünkü mükerrer 35/1 temsilciden tahsili, alacağın şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilememesine ya da tahsil edilemeyeceğinin anlaşılmasına bağlar.
Maddeye 2008’de 5766 sayılı Kanun’la eklenen iki fıkra, yani alacağın doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda kanuni temsilcilerin farklı kişiler olması hâlinde bunları müteselsilen sorumlu tutan beşinci fıkra ile VUK’taki temsilci sorumluluğu hükümlerinin bu sorumluluğu ortadan kaldırmayacağını söyleyen altıncı fıkra, Anayasa Mahkemesi’nin 19 Mart 2015 tarihli kararıyla (RG 3 Nisan 2015, Sayı 29315) iptal edilmiştir ve artık metinde yoktur. Hangi temsilcinin hangi dönemden sorumlu olduğu bu yüzden olağan esasa göre belirlenir: ticaret sicili ve şirket kayıtlarının gösterdiği üzere, kamu alacağının ilişkin olduğu dönemde kanuni temsilci olan kişi.
4. Limited Şirket Ortakları: 6183 m. 35
Limited şirket, yabancı yatırımcıların Türk bağlı şirketi için en çok kullandığı türdür ve 6183 sayılı Kanun ortaklarına anonim şirket pay sahiplerinde bulunmayan bir sorumluluk yükler. 35’inci madde, limited şirket ortaklarının şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olacağını ve aynı Kanun hükümleri gereğince takibe tabi tutulacağını söyler. 2008’de eklenen ikinci fıkra, ortağın şirketteki sermaye payını devretmesi hâlinde payı devreden ve devralan şahısların devir öncesine ait kamu alacaklarının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulacağını; üçüncü fıkra ise kamu alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahiplerinin farklı şahıslar olmaları hâlinde bu şahısların ödemeden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulacağını düzenler.
Türk limited şirketinin paylarını elinde tutan yabancı ana şirket bakımından sonuç doğrudandır: ana şirket, ortak olarak, bağlı şirketin tahsil edilemeyen kamu borçlarından payı oranında sorumludur ve limited şirket payı alan kişi, satıcıyla birlikte, devir öncesi dönemlerin kamu borçlarını devralır. Bu yüzden Türk limited şirketinde inceleme, vergi dairesinin ve SGK’nın borcu yoktur yazılarını kapsar ve pay devir sözleşmesi devir öncesi kamu borçları için bir tazmin taahhüdü içerir; ikisi birbirinin yerine geçmez, çünkü taahhüt satıcıyı, kanun alıcıyı bağlar.
5. SGK Primleri: 5510 m. 88
Ödenmemiş SGK primleri 6183’e göre tahsil edilen kamu alacağıdır ve mükerrer 35 onlara da uygulanır; ancak 5510 sayılı Kanun hem daha geniş hem daha sert kendi kuralını ekler. 88’inci madde, Kurumun sigorta primleri ve diğer alacakları haklı bir sebep olmaksızın Kanun’da belirtilen sürelerde ödenmezse, kamu idarelerinin tahakkuk ve tediye ile görevli kamu görevlilerinin, tüzel kişiliği haiz diğer işverenlerin şirket yönetim kurulu üyeleri de dahil olmak üzere üst düzeydeki yönetici veya yetkilileri ile kanuni temsilcilerinin Kuruma karşı işverenleri ile birlikte müştereken ve müteselsilen sorumlu olacağını söyler. Vergi kuralından üç fark doğar. Sorumluluk ikincil değil, işverenle müteselsildir; kanuni temsilci olmayan üst düzey yöneticilere de ulaşır; savunma, takip edilen kişinin ortaya koyacağı haklı sebebin varlığıdır.
Aynı madde, Kurum alacaklarının tahsilinde 6183’ün uygulanmasından doğacak uyuşmazlıkların Kurumun alacaklı biriminin bulunduğu yer iş mahkemesinde görüleceğini ve mahkemeye başvurmanın takibi durdurmayacağını düzenler. Primler için ödeme emri tebliğ edilen yabancı yönetim kurulu üyesi, vergi dosyasındakinden farklı bir mahkeme, farklı bir ölçüt ve farklı savunmalarla karşı karşıyadır; iki dosya tek dava gibi yürütülmemelidir.
6. Usul: Ödeme Emri ve İki On Beş Günlük Süre
Hangi kanuna dayanılırsa dayanılsın alacak kişiye 6183’ün tahsil usulüyle ulaşır. 55’inci madde, kamu alacağını vadesinde ödemeyene on beş gün içinde borcunu ödemesi veya mal bildiriminde bulunması lüzumunun bir ödeme emri ile tebliğ olunacağını söyler; emirde borcun asıl ve ferilerinin mahiyet ve miktarları, nereye ödeneceği, süresinde ödenmez veya mal bildiriminde bulunulmazsa borcun cebren tahsil edileceği ve borçlunun mal bildiriminde bulununcaya kadar üç ayı geçmemek üzere hapisle tazyik olunacağı, gerçeğe aykırı bildirimde bulunursa cezalandırılacağı yazılıdır. 60’ıncı madde hapsen tazyikin mekanizmasını verir: on beş günlük süre bittikten sonra tahsil dairesinin yazılı talebi üzerine icra mahkemesi hâkimi, bir defaya mahsus ve üç ayı geçmemek üzere, mal bildiriminde bulununcaya kadar hapisle tazyik kararı verir.
58’inci madde itirazı düzenler. Kendisine ödeme emri tebliğ olunan şahıs, tebliğ tarihinden itibaren on beş gün içinde böyle bir borcu olmadığı, kısmen ödediği veya zamanaşımına uğradığı gerekçesiyle itirazda bulunabilir; kanunun sözünü ettiği itiraz komisyonunun yerini bugün vergi mahkemesi almıştır ve dava İdari Yargılama Usulü Kanunu’na göre orada açılır. Borcun bir kısmına itiraz eden borçlu o kısmın cihet ve miktarını açıkça göstermek zorundadır; aksi hâlde itiraz edilmemiş sayılır. İtirazın tamamen veya kısmen reddi hâlinde borçlu, ret kararının tebliğinden itibaren on beş gün içinde mal bildiriminde bulunmak zorundadır ve kısmi itiraz mal bildirimi süresini uzatmaz. Üç sebep sınırlıdır ama “böyle bir borcu olmadığı” geniştir: kişinin borçlu olmadığına ilişkin her savunmayı, yani VUK m. 10 ya da mükerrer 35 şartlarının oluşmadığını, şirketin önce takip edilmediğini, kişinin o dönemde temsilci olmadığını ve 5510 m. 88 uyarınca prim borcunun haklı bir sebebi bulunduğunu kapsar.
7. Savunmalar ve İleri Sürülme Sırası
| Soru | Hüküm | Dosyada ne görünmeli | Cevap nerede |
|---|---|---|---|
| Vergi mi, başka bir kamu alacağı mı? | VUK 10; 6183 mük. 35 | Vergi ve ferileri için yerine getirilmeyen ödevle nedensellik bağı; diğer kamu alacakları için yalnız tahsil edilememe | Ödeme emrindeki borç tanımı |
| Şirket önce takip edildi mi? | 6183 m. 3, 55; mük. 35 | Mal varlığı araştırması, haciz, satış ya da tahsil edilemeyeceğinin anlaşıldığı tespiti | Şirketin takip dosyası |
| O dönemde kanuni temsilci miydim? | VUK 10; mük. 35 | Borcun ilişkin olduğu dönemi kapsayan yönetim kurulu ya da müdür tescili | Ticaret sicili kayıtları ve gazete |
| Vergi yerine getirilmeyen bir ödev yüzünden mi kaybedildi? | VUK 10 | Geç ya da hiç verilmeyen beyanname, ödenmeyen tevkifat, tutulmayan defter | Şirketin beyannameleri ve tarhiyat |
| Limited şirket ortağı mıyım? | 6183 m. 35 | Sermaye payı; pay devir tarihi; borç doğduğunda ve vadesinde payı kimin tuttuğu | Ticaret sicili ve devir sözleşmesi |
| Primler haklı sebep olmadan mı ödenmedi? | 5510 m. 88 | Gecikmenin belgelenmiş sebebi | Şirket hesapları ve Kurumla yazışma |
| Süre içinde miyim? | 6183 m. 55, 58, 60 | Tebliğden itibaren dava için on beş gün; ödeme ya da mal bildirimi için on beş gün | Ödeme emrindeki tebliğ kaydı |
Sıra tablonun sırasıdır. Ödeme emri alan yönetici önce borcun tanımından kanunu belirlemelidir; çünkü nedensellik bağının tartışılıp tartışılmayacağını ve görevli mahkemenin iş mahkemesi mi vergi mahkemesi mi olduğunu bu belirler. Sonra şirketin takip dosyasını almalıdır; şirketin mal varlığı araştırılmadan açılan takip yalnız 3’üncü maddeyle düşer. Kendi görev dönemini ticaret sicilinden tespit edip borcun ilişkin olduğu dönemlerle karşılaştırmalıdır. Esas, yani yerine getirilmeyen ödev ya da haklı sebep, ancak ondan sonra gündeme gelir. Bunların tamamı tebliğden itibaren on beş gün içinde verilen dilekçede yer almalıdır; vergi mahkemesi süreyi uzatmaz ve yürütmenin durdurulması ayrıca istenir.
8. Yazı Gelmeden Önce ve Geldikten Sonra Yabancı Yönetici Ne Yapmalı
Görevdeyken. Sorumluluk şirketin uyumunun bir işlevidir ve şirketin Türkçe beyannamelerini okuyamayan yönetici göremediği şeye açıktır. En az üç ayda bir şirketin vergi ve SGK borcu yoktur yazılarını alın; beyannamelerin verildiğinden, vergi ve primlerin vadesinde ödendiğinden emin olun, çünkü VUK m. 10’un cezalandırdığı ödevler bunlardır; verilen talimatları ve alınan raporları yönetim kurulu tutanaklarına geçirin, çünkü nedensellik bağı belgeyle kanıtlanır ve çürütülür. Yönetim kurulundan ya da müdürlükten ayrılırken istifayı derhâl ticaret siciline tescil ettirin; tescil tarihi sorumlu olduğunuz dönemin sonudur.
Pay devrinde. Limited şirket payı alan kişi devir öncesi kamu borçlarından satıcıyla birlikte müteselsilen sorumludur (6183 m. 35). Kapanıştan önce borcu yoktur yazılarını alın ve önceki dönemler için tazmin taahhüdü isteyin; şirketten ayrılan satıcı sorumlu kalır, şirkete giren alıcı sorumlu olur.
Ödeme emri gelince. Tebliğ tarihini not edin ve iki on beş günlük süreyi takvime yazın. Şirketin takip dosyasını ve sicil kaydınızı almak, on beş gün içinde 58’inci madde sebepleriyle vergi mahkemesinde, primler için iş mahkemesinde, yürütmenin durdurulması talepli dava açmak üzere avukata vekâlet verin. Aynı süre içinde mal bildiriminde bulunup bulunmayacağınıza avukatla birlikte karar verin; 60’ıncı maddedeki hapisle tazyik davanın sonucuna değil bildirime bağlıdır. Yazıyı ortadan kaldırmak için, şirkete rücu hakkını ve şirketin başka temsilcileri varsa onların katkısını güvence altına almadan ödeme yapmayın.
Yöneticiye yöneltilen ödeme emri ne bir formalitedir ne de sonucu belli bir iştir. Kanunlar kişinin şirket adına ne zaman sorumlu olacağını, 6183’teki tanımlar şirketten tahsilin ne zaman başarısız sayılacağını, on beş gün de savunmanın ne zaman yapılacağını kesin biçimde söyler. Yazıyı şirketin sorunu sayan yabancı yönetici takvimde kaybeder; tebliğ edildiği gün kendi sorunu sayan, kanunun tanıdığı savunmalara sahiptir.
Bu riskin yalnız kanuni temsilcilere mi yoksa ortaklara da mı uzanacağı şirket kurulurken belirlenir: limited ile anonim şirket arasındaki seçim Türkiye’de şirket kuruluşu sayfamızda ele alınır.
