Bir Türk şirketi işlemez hâle geldiğinde (genel kurul karar alamıyor, dağıtım durmuş, sicil artık gerçeği yansıtmıyorsa), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (tam metin) dört ayrı dava yolu sunar ve bu yollar farklı yerlere çıkar. Çıkma, davayı açan ortağı şirketten alır. Çıkarma, diğer ortağı alır. Fesih şirketi sona erdirir, ya da çoğu zaman davacının ortaklığını sona erdirir. İptal ise tek bir kararı ortadan kaldırır, geri kalan her şeyi yerinde bırakır.
Bölümün devamını okuyun
Seçim bir üslup meselesi değildir. Her yolun kendi davacısı, kendi eşiği ve kendi süresi vardır; içlerinden biri de, mahkemenin şikâyet ettiği kişiyi çıkaracağını varsayan ortağı yakalayan bir ters yön taşır.
Dört yol, yan yana
| Yol | Şirket türü | Davacı | Mahkemenin verebileceği karar | Süre |
|---|---|---|---|---|
| Haklı sebeple çıkma (m.638/2) | Limited | Her ortak, kendi adına | Çıkmaya izin veren hüküm; dava süresince hak ve borçların dondurulması | Kanunda süre yok |
| Haklı sebeple çıkarma (m.640/3) | Limited | Şirket | Ortağın mahkeme kararıyla çıkarılması | Kanunda süre yok |
| Çıkarma kararının iptali (m.640/2) | Limited | Çıkarılan ortak | Genel kurul kararının iptali | Noter bildiriminden itibaren 3 ay |
| Haklı sebeple fesih (m.531) | Anonim | Sermayenin %10'unu temsil eden pay sahipleri (halka açıkta %5) | Fesih; ya da gerçek değerin ödenip davacının çıkarılması; ya da kabul edilebilir başka bir çözüm | Kanunda süre yok |
| Haklı sebeple fesih (m.636/3) | Limited | Her ortak | Fesih; ya da gerçek değerin ödenip davacının çıkarılması; ya da kabul edilebilir başka bir çözüm | Kanunda süre yok |
| Genel kurul kararının iptali (m.445 (limitedde m.622 yoluyla)) | Her ikisi | m.446'da sayılanlar | İptal; m.449 uyarınca yürütmenin geri bırakılması | Karar tarihinden itibaren 3 ay |
Limited şirkette çıkma ve çıkarma
Çıkmanın iki kaynağı vardır. Şirket sözleşmesi çıkma hakkını tanıyabilir ve kullanılmasını şartlara bağlayabilir (m.638/1). Sözleşme sessizse m.638/2 mahkemeyi işaret eder: her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir; mahkeme istem üzerine, dava süresince ortaklıktan doğan hak ve borçlarının bazılarının veya tümünün dondurulmasına ya da davacının durumunu teminat altına alan diğer önlemlere hükmedebilir. Hükmün pratik değeri bu ikinci cümlededir, çünkü ortağı asıl yıpratan dönem, karardan önceki dönemdir.
Bölümün devamını okuyun
Çıkma talebinin, davayı açan ortağın hesaba katması gereken bir yan etkisi de vardır. TTK m.639 uyarınca müdürler diğer ortakları gecikmeksizin haberdar eder ve ortaklardan her biri, haberin kendisine ulaştığı tarihten itibaren bir ay içinde çıkmaya katılabilir; çıkan tüm ortaklar esas sermaye payları ile orantılı olarak eşit işleme tabi tutulur. Maddenin son fıkrası sınırı çizer: bu hüküm, şirket sözleşmesindeki hüküm sebebiyle veya haklı sebeple bir ortağın çıkarılması hâlinde uygulanmaz. Yani çıkma toplu bir ayrılışa dönüşebilir; çıkarma dönüşmez.
Çıkarma ters yönde işler ve kurulması daha zor bir davadır. Şirket sözleşmesi, genel kurul kararıyla ortağın çıkarılabileceği sebepleri öngörebilir (m.640/1); çıkarılan ortak bu karara karşı, kararın kendisine noter aracılığıyla bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir (m.640/2). Bu sebeplerin sonradan sözleşmeye eklenmesi ise sıradan bir tadil değildir: m.621/3 uyarınca çıkarma sebeplerini şirket sözleşmesine sonradan koyan değişiklik, sermayeyi temsil eden tüm ortakların genel kurulda oy birliğiyle karar almasını gerektirir. Sözleşmede hüküm yoksa m.640/3, haklı sebebe dayanan mahkeme kararıyla çıkarmayı “şirketin istemi üzerine” mümkün kılar: davacı, ortağından kurtulmak isteyen kişi değil, tüzel kişiliktir. Bunun iki ortaklı şirkette yarattığı özel güçlük ve yetkilendirme engelini kaldıran 25/12/2025 tarihli Anayasa Mahkemesi kararı (17 Mart 2026 tarihli ve 33199 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır), iki ortaklı limited şirkette ortaklıktan çıkarma başlıklı yazımızda ayrıca ele alınmaktadır.
Haklı sebeple fesih ve içindeki ters yön
Anonim şirketler için m.531 ile limited şirketler için m.636/3 paralel kaleme alınmıştır ve ikisi de aynı yönde bir ikinci cümle taşır. Mahkeme fesih yerine, davacıya payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacının şirketten çıkarılmasına ya da duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüme hükmedebilir. m.531 gerçek değerin karar tarihine en yakın tarihe göre belirleneceğini ayrıca söyler; m.636/3’te bu ibare yer almaz.
Bölümün devamını okuyun
Cümleyi kanunun yazdığı sırayla okumak gerekir. Fesih isteyen ortak, mahkemenin pay bedelini ödeyerek çıkarabileceği ortaktır. Kanun bu çözümler arasında bir sıra koymaz ve seçimi mahkemenin takdirine bırakır. Maddelerin yapısının açıkça gösterdiği şey ise şudur: alternatif çözümler “fesih yerine” (m.531) ya da “istem yerine” (m.636/3) verilir; yani her ikisi de birinci cümledeki, haklı sebeplerin varlığına bağlanmış fesih davasının içinde yer alır.
İki şirket türü davaya erişimde ayrışır. Anonim şirkette m.531 yalnızca sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahiplerine dava hakkı tanır; bu onda biri elinde tutan azlığın fesihten önce başvurabileceği yollar (genel kurulun toplantıya çağrılması, özel denetçi istenmesi, yönetim kuruluna karşı sorumluluk davası) şirket ortaklık uyuşmazlıkları ve azlık hakları yazımızda ele alınmaktadır. Limited şirkette m.636/3 her ortağa tanır. m.636/2 ise çatışmayla ilgisi olmayan ayrı bir yol açar: kanunen gerekli organlardan biri uzun süredir mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa ortak ya da şirket alacaklısı başvurabilir; mahkeme önce şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için süre verir, düzeltilmezse feshe karar verir.
Ayrılan ortağa gerçekte ne ödenir
m.641/1 ölçütü koyar: ayrılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir. Kanun ölçütü koyar ve orada durur (ne yöntem gösterir ne formül), bu nedenle tutar yargılama içinde bilirkişi incelemesiyle belirlenir ve dosyanın asıl çekişmesi çoğu zaman değerleme üzerinde yaşanır. Bir kayıt: çıkma, şirket sözleşmesinde öngörülen çıkma hakkına dayanıyorsa m.641/2 uyarınca şirket sözleşmesi ayrılma akçesini farklı biçimde düzenleyebilir.
Bölümün devamını okuyun
Ödeme ise m.642/1’e tabi ayrı bir sorundur. Akçe, şirket kullanılabilir bir özkaynak üzerinde tasarruf ediyorsa, ayrılan kişinin esas sermaye payları devredilebiliyorsa ya da esas sermaye ilgili hükümlere göre azaltılmışsa ayrılma ile muaccel olur. m.642/3 uyarınca ödenmeyen kısım, şirkete karşı bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturur. Dolayısıyla hüküm almak ile parayı tahsil etmek iki ayrı aşamadır.
Şirkete değil, karara yönelmek
Zarar belirli bir genel kurul kararından doğmuşsa (sulandırma amacıyla zamanlanmış bir sermaye artırımı, bir müdürü yerleştiren onay, dağıtımı reddeden bir karar), daha dar olan yol çoğu zaman daha isabetlidir. m.445, m.446’da sayılan kişilere, kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı kararların iptalini, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde isteme imkânı verir. m.622 bu hükümleri kıyas yoluyla limited şirketlere de uygular. Üç aylık süre geçmişse geriye m.447’deki, süreye bağlı olmayan butlan hâllerinin bulunup bulunmadığı sorusu kalır; iki kurum arasındaki sınır genel kurul kararında iptal ile butlan sınırı yazımızda çizilmektedir.
Bölümün devamını okuyun
Süzgeç, dava açma hakkıdır. m.446, toplantıda hazır bulunan pay sahibinden olumsuz oy vermesini ve muhalefetini tutanağa geçirtmesini arar; çağrının usulüne uygun yapılmamasına, gündemin ilan edilmemesine, yetkisiz kişilerin katılmasına veya katılmasına haksız olarak izin verilmemesine dayanan pay sahibinin ise bu aykırılıkların kararın alınmasında etkili olduğunu ileri sürmesi gerekir. Bundan ayrı olarak m.447 bazı kararları batıl sayar (vazgeçilemez nitelikteki katılma, asgari oy ve dava haklarını kaldıran ya da sınırlandıran, bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı kararlar) ve bu sebep üç aylık süreye bağlı değildir. Usul de belirleyicidir: m.448/2 uyarınca üç aylık hak düşürücü süre dolmadan duruşmaya başlanamaz ve birden fazla dava birleştirilir, m.448/3 uyarınca şirketin istemiyle davacıdan teminat istenebilir, m.449 uyarınca mahkeme yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına hükmedebilir. Bu davanın işleyişi, dilekçe kaleme alınmadan önce iki sorunun çözülmesini gerektirir: üç aylık hak düşürücü sürenin hangi tarihten işlemeye başladığı ve ileri sürülen aykırılığın m. 445 anlamında bir iptal sebebi mi yoksa süreye bağlı olmayan m. 447 anlamında bir butlan sebebi mi olduğu.
Şirket bir topluluk içindeyse
Şirket bir şirketler topluluğuna dâhilse iki hüküm daha devreye girer. m.202/2 uyarınca, hâkimiyetin uygulanmasıyla yapılan ve bağlı şirket bakımından açıkça anlaşılabilir haklı bir sebebi bulunmayan işlemlerde (birleşme, bölünme, tür değiştirme, fesih, menkul kıymet çıkarılması ve önemli esas sözleşme değişikliği gibi), genel kurulda red oyu verip muhalefetini tutanağa geçirten ya da yönetim kurulunun bu konulardaki kararına yazılı olarak itiraz eden pay sahibi, mahkemeden zararının tazminini veya paylarının hâkim teşebbüs tarafından satın alınmasını isteyebilir; bedel, varsa en az borsa değeridir, böyle bir değer yoksa ya da borsa değeri hakkaniyete uygun düşmüyorsa gerçek değer veya genel kabul gören bir yönteme göre belirlenecek değerdir. Bu dava, genel kurul kararının verildiği veya yönetim kurulu kararının ilan edildiği tarihten başlayarak iki yılda zamanaşımına uğrar. Ters yönde ise m.208, payların ve oy haklarının en az yüzde doksanına sahip hâkim şirkete, azlık şirketin çalışmasını engelliyor, dürüstlük kuralına aykırı davranıyor, fark edilir sıkıntı yaratıyor veya pervasızca hareket ediyorsa azlığın paylarını satın alma imkânı tanır.
Bölümün devamını okuyun
Bütün bu dosyalar bakımından geçerli bir usul noktası daha vardır. TTK m.5/A arabulucuya başvurmayı yalnızca konusu bir miktar para olan ticari davalarda dava şartı sayar. Çıkma, çıkarma, fesih ve iptal davaları para alacağına ilişkin değildir; sonradan açılacak ayrılma akçesi alacağı davası ise kapsamdadır. İkisi birlikte düşünülüyorsa hangisinin önce açılacağı en başta kararlaştırılır.
Lex Lata, asliye ticaret mahkemelerindeki bu davalarda ortakları ve şirketleri temsil eder; çevresindeki işleri de yürütür: şirket ortaklık uyuşmazlıkları ve joint venture, ticari uyuşmazlık ve tahkim ile yukarıdaki çıkış sorularının çoğunun mahkemede değil önceden cevaplanabileceği şirket kuruluşu aşamasında şirket sözleşmesi ve ortaklar sözleşmesi kaleme alınması.
Ortağın ayrılması yerine şirketin kendisi sona eriyorsa, kapanış sonrası sorunlar şirket çıkışı: tasfiye, kapanış ve ihya kapsamında ele alınır.
