Yatırım teşvik belgesi, bir kez alınıp kasaya kaldırılan bir hibe değildir. Şarta bağlı bir haktır: 9903 sayılı Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Karar kapsamındaki destekler belgenin kendisine kaydedilen mükellefiyetler karşılığında verilir ve bu mükellefiyetler, para alındıktan yıllar sonra bile yatırımın nasıl yürütüleceğini belirler. Bir teşvik belgesinde hukuk işi bu nedenle müracaat değildir; belge elde edildikten sonra şirketin yapmak ya da izin istemek zorunda kaldığı her şeydir.
Belge Neyi Açıyor, Hangi Madde Uyarınca
Destekler Karar’ın 13 ilâ 21. maddelerinde düzenlenmiştir; uygulama kuralları ise 21 Haziran 2025’te yayımlanan 2025/1 sayılı Tebliğ ile belirlenir. Bir projenin bunlardan hangilerine ulaşabileceği girdiği program ve bölgeye bağlıdır; mimari ise sabittir.
| Destek | Hüküm | Kapsamı |
|---|---|---|
| Gümrük vergisi muafiyeti | Karar m. 13 | Belge kapsamında ithal edilen yatırım malı makine ve teçhizat; EK-4 makinesi muafiyetsiz ithal edilir ama yine sabit yatırım tutarına girer |
| KDV istisnası | Karar m. 14; 3065 s.K. m. 13/d | Belge kapsamında edinilen makine, yazılım ve gayri maddi haklar |
| Faiz veya kâr payı desteği | Karar m. 15 | En az bir yıl vadeli yatırım kredilerinin faiz veya kâr payının bir kısmı; ilk kredi kullanımından itibaren azami beş yıl ödenir |
| Makine desteği | Karar m. 16 | Yalnız Türkiye Yüzyılı Kalkınma Hamlesi kapsamında: birim fiyatı belirli eşiği aşan makine bedelinin bir kısmı, program üst sınırları içinde; faiz desteğiyle birlikte verilmez |
| Prim destekleri | Karar m. 18-19 | Sigorta primi işveren ve işçi hissesi; süresinde beyan ve karşılanmayan kısmın ödenmesi şartına bağlı |
| İndirimli kurumlar/gelir vergisi | Karar m. 20; 5520 s.K. m. 32/A | Katkı tutarına ulaşılana kadar indirimli oran; arazi, arsa, royalti ve yedek parça m. 20/3 ile dışarıda |
| Yatırım yeri tahsisi | Karar m. 21 | 4706 sayılı Kanun ek 3. madde çerçevesinde yatırım yeri tahsisi; vergi indirimi öngörülmeyen yatırımlara ve elektrik üretimine tahsis yapılmaz (m. 21/3) |
Bölümün devamını okuyun
Kurumlar vergisi ayağı 2025’te değişti; eski bir finansal modeli buna karşı kontrol etmekte fayda var. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m. 32/A(1), 7555 sayılı Kanun m. 18 ile değişti. 7555 sayılı Kanun m. 27/1-c uyarınca, 16/6/2025’ten önce başvurusu yapılıp reddedilmemiş olanlar hariç, 24/7/2025’ten itibaren alınan belgelerde m. 32/A(1) indirimi hakkın kullanılabildiği ilk dönem dahil en fazla on hesap dönemiyle sınırlar; aynı düzenlemeyle eklenen cümle de kazanç bulunmasına rağmen yararlanılmayan katkı tutarlarının sonraki dönemlerde dikkate alınmayacağını belirtir. Daha önce alınmış belgelerde eski düzen sürer. Yeni düzene giren bir belgenin değerini eski ve süresiz varsayıma göre modelleyen bir hesap yanlış rakamı modelliyor demektir; bu, ikinci bir tarhiyattan sonra değil, yapı kurulmadan önce vergi danışmanınızla çözülecek bir konudur.
İmzadan Önce Bakanlık İznini Gerektiren İşlemler
Rejimin avukata en sık ulaşan ve neredeyse her zaman geç ulaşan tarafı burasıdır. Aşağıdaki işlemler sıradan ticari kararlardır. 9903 sayılı Karar uyarınca her biri önce Bakanlığın iznini gerektirir ve bu izin şarta bağlanabilir.
| İşlem | Hüküm | Durum |
|---|---|---|
| Yatırımın bütün olarak devri | m. 25 | Tamamlama vizesi yapılmamışsa izin gerekir; vizesi yapılmış belgenin bütün olarak devrine onay verilmez |
| Sabit kıymet satışı | m. 26 | Tamamlama vizesi müracaatından itibaren iki yıl dolana kadar izin gerekir ve izin geri almaya bağlanabilir; sonrasında, tamamlama vizesi yapılmışsa serbest |
| Yatırımın kiraya verilmesi | m. 27/2 | İzin gerekir; istihdama bağlı destekler durdurulur |
| Sat-geri kirala | m. 27/3 | Faiz veya kâr payı desteğinden yararlanılmamış olması şartıyla izin gerekir |
| Yer değişikliği | m. 28 | Proje bazında değerlendirilir; daha az desteklenen bölgeye taşınma fazla desteğin geri alınmasına bağlanır |
| Yatırım konusu değişikliği | Tebliğ m. 22 | Yeni konuyla ilgisi olmayan makinelere ilişkin destekler geri alınır |
Bölümün devamını okuyun
Aynı listeye bir finansman noktası da girer. 32/4 maddesi uyarınca belge kapsamındaki makinenin maliki olan finansal kiralama şirketine müeyyidenin ilgili kısmı kısmen veya tamamen uygulanabilir. Bu, kiralama sözleşmesinde çözülecek bir yük paylaşımı sorusudur (kim taşıyacak ve hangi ihbarla) ve imza aşamasında müzakere etmek, Bakanlık yazısı geldikten sonra tartışmaktan ucuzdur. Makine yurt dışından getiriliyorsa muafiyetin gümrük muamelesi ve paralel yürüyen bir projede serbest bölge ve gümrük rejimleri aynı incelemenin parçasıdır.
Belgenin İçine Yerleşmiş Uyum Yükümlülükleri
Üç yükümlülük kolayca gözden kaçar, çünkü hiçbiri iş işten geçmeden önce bir süre yazısı üretmez.
Bölümün devamını okuyun
Birincisi E-TUYS içindeki sıralamadır. Tebliğ’in 20/1 maddesi uyarınca her makine alımından önce sistemde işlem başlatılması gerekir; fatura kesildikten sonra değil.
İkincisi çifte destektir. Karar’ın 33. maddesi bu desteklerden yararlanan bir yatırımın diğer kamu kurum ve kuruluşlarının desteklerinden yararlanmasını yasaklar ve aykırılığı geri alma sebebi yapar. 33/1’deki istisna, dışına düşmesi kolay olacak kadar dardır: diğer kurumların yalnızca sübvansiyonlu kredi desteğinden ya da krediyle ilgili başka bir desteğinden yararlanan yatırımı kapsar ve ancak Karar’ın kendi faiz, kâr payı ve makine destekleri o krediye sağlanmadığı sürece işler. Teknoloji Hamlesi Programı yatırımları için KOSGEB ve TÜBİTAK desteğine 33/2 ayrıca imkân verir. Bunun çözüleceği yer, aynı harcama kalemine iki program yazılmadan önce finansman planıdır.
Üçüncüsü arşivdir. Tebliğ’in 7/2 maddesi uyarınca yüklenen belgeleri muhafaza etme ve denetimde hesabını verme yükümlülüğü müracaat tarihinden itibaren on yıl boyunca yatırımcıda kalır; Karar’ın 31. maddesi de denetim elemanlarının tüm kayıtları incelemesine ve yerinde denetime izin verilmesini zorunlu kılar. On yıl, çoğu mali işler biriminin bir proje klasörünü sakladığı süreden de, o klasörü hazırlayan kişilerin şirkette kaldığı süreden de uzundur.
İptal veya Müeyyide Kararı Tebliğ Edildiğinde
1 maddeyi gösterin
- madde müeyyide hükmüdür ve önce dosyanın onun hangi sonucunda durduğu belirlenir. 32/1 uyarınca iptal bir çekinceyle birlikte yazılmıştır; 32/2 o çekincedir: iptali gerektirmeyen kısmi bir yerine getirmeme, bunun yerine desteğin ilgili kısmı üzerinde bir müeyyideyle karşılanır. İkisi arasındaki fark genellikle uyuşmazlığın en büyük rakamıdır. Tahsil bundan sonra 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun çerçevesinde yürür ve ne Karar ne de Tebliğ ayrı bir itiraz aşaması kurmadığı için 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu kapsamındaki olağan idari yargı yolu tek seçenektir.
Tebligat günü yapılması gereken iki iş vardır; bir hafta sonrası değil. Birincisi uygulanacak metnin sabitlenmesidir: geçici 2/1 uyarınca önceki kararlara istinaden düzenlenen belge, dayandığı karar çerçevesinde uygulanmaya devam eder; yani yürürlükteki Karar’dan türetilen bir sebep basitçe yanlış sebep olabilir. İstisna, 15/8, 28/5 ve 29/5 gibi önceki kararlara göre düzenlenen belgelere de uygulanacağını açıkça söyleyen hükümlerdir. İkincisi dosyanın ikiye ayrılmasıdır: KDV ve indirimli kurumlar vergisi sonuçları vergi idaresince kendi ölçüleri ve süreleri içinde tarh edilir; Bakanlık kararını uyuşmazlığın tamamı sayan bir şirket o davayı kazanıp vergi tarafını olduğu gibi bulabilir. İşin mekaniği (her desteğin geri dönüşte neye mal olduğu, gecikme zammının nasıl tarihlendiği ve tebligatla başlayan iki ayrı saat) yatırım teşvik belgesinin iptali ve desteklerin geri alınması başlıklı yazımızda ayrıntısıyla ele alınıyor.
İşimizin Başladığı Yer
Teşvik belgesi müracaatını biz yapmıyoruz. Tebliğ’in 5 ve 6. maddeleri uyarınca her adım, yatırımcının yetkilendirilmiş kullanıcısı adına E-TUYS üzerinden yürür ve bu dosyalama şirketin mali müşavirindedir. Bizim yaptığımız iş çevresindeki hukuk katmanıdır: belgenin yüklediği koşulları sizi bağlamadan önce okumak, satış, devir, kiralama ve yer değişikliği işlemlerini imzalanmadan önce 25 ilâ 28. maddelere karşı temizlemek ve aleyhe bir karar çıktığında başvuru yollarını yürütmek.
Bölümün devamını okuyun
Uygulamada mevcut bir belgenin incelenmesi bir karşılaştırma işidir. Belgeye kaydedilen koşullar (yatırımın konusu, yeri, kapasitesi, sabit yatırım tutarı, istihdam sayısı ve süresi) projenin gerçekte kuracağı ve işleteceği yapıyla karşılaştırılır; çünkü müeyyide dosyası ikisi arasındaki farkta başlar. Bunun yanında şirketin önümüzdeki birkaç yıla ilişkin kendi planı da ileriye doğru okunur: grup içi bir yeniden yapılandırma, üretim hattının sat-geri kiralanması, ikinci bir tesise taşınma ya da fabrikanın ürettiği ürünün değişmesi, 25 ilâ 28. maddelerin izin konusu sayacağı kararlardır ve her biri henüz plan aşamasındayken kurgulanırsa çok daha ucuza mal olur. En sık atlanan örnek grup içi yeniden yapılandırmadır: bir varlığın kardeş şirkete aktarılması ya da bir hattın bağlı ortaklığa kiralanması şirkete iç düzenleme gibi görünür, Karar ise böyle okumaz.
Bu iş çoğunlukla bir yatırım projesinin diğer başlıklarıyla birlikte ilerler: belgenin içinde durduğu yabancı yatırım ve pazara giriş yapısı ve her müracaattan önce tamamlanması gereken şirket kuruluşu adımı; çünkü henüz var olmayan bir şirket adına yapılan müracaat değerlendirmeye alınmaz.
Birincil kaynaklar: 9903 sayılı Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Karar, 2025/1 sayılı Tebliğ, 6183 sayılı Kanun, 2577 sayılı Kanun, 5520 sayılı Kanun, 3065 sayılı Kanun ve 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu.
