تأسيس الشركة في تركيا عملية تسجيل لا عملية ترخيص. فالمستثمر الأجنبي لا يحتاج في معظم القطاعات إلى شريك تركي ولا إلى موافقة مسبقة: إذ تجعل المادة 3/a من قانون الاستثمار الأجنبي المباشر رقم 4875 الاستثمارَ الأجنبي المباشر حراً، وتمنح المستثمر الأجنبي معاملة مساوية للمستثمر المحلي، ما لم تنص الاتفاقيات الدولية أو القوانين الخاصة على خلاف ذلك. والأداتان المعتادتان هما الشركة المحدودة المسؤولية (limited şirket) والشركة المساهمة (anonim şirket)؛ ويجوز للشركة الأجنبية بدلاً من ذلك تسجيل فرع أو فتح مكتب اتصال. ويجري التأسيس عبر نظام MERSİS التابع لوزارة التجارة والسجل التجاري، وتوجد الشركة من لحظة تسجيلها (المادة 355 من قانون التجارة التركي رقم 6102).
اقرأ بقية القسم
تشرح هذه الصفحة كيف يُختار نوع الشركة، والخطوات من المستندات إلى التسجيل، وما يقدّمه الشريك الأجنبي، وقواعد رأس المال بما فيها مهلة 31 كانون الأول 2027، والالتزامات التي تبدأ في اليوم التالي للتسجيل. وقد رُوجع كل حكم مذكور على النص الرسمي النافذ.
مقارنة أنواع الشركات في تركيا
تعدّد المادة 124 من قانون التجارة خمسة أنواع من الشركات التجارية، لكن المستثمرين الأجانب يختارون في الغالب بين اثنين منها، أو يستخدمون فرعاً أو مكتب اتصال لشركتهم الأجنبية القائمة.
| الشركة المحدودة | الشركة المساهمة | الفرع | مكتب الاتصال | |
|---|---|---|---|---|
| طبيعتها | شركة تركية مستقلة | شركة تركية مستقلة | جزء من الشركة الأجنبية نفسها | مكتب غير تجاري لشركة أجنبية |
| الحد الأدنى للمؤسسين | شخص طبيعي أو اعتباري واحد (المادة 573) | مساهم واحد (المادة 338) | الشركة الأجنبية | الشركة الأجنبية |
| الحد الأدنى لرأس المال | 50,000 ليرة (المادة 580 كما رُفعت) | 250,000 ليرة؛ و500,000 ليرة رأسمالاً ابتدائياً في نظام رأس المال المسجل (المادة 332 كما رُفعت) | لا رأسمال مستقل له | لا رأسمال مستقل له |
| رأس المال قبل التسجيل | لا يُشترط دفع قبل التسجيل (المادة 585) | 25% على الأقل من رأس المال النقدي، والباقي خلال 24 شهراً (المادة 344) | لا ينطبق | لا ينطبق |
| المسؤولية عن ديون الشركة | لا يُسأل الشركاء تجاه دائني الشركة (المادة 573)، لكنهم يُسألون مباشرةً وبنسبة حصصهم عن الديون العامة المتعذر تحصيلها (المادة 35 من القانون 6183) | يُسأل المساهمون في حدود ما اكتتبوا به فقط (المادة 329) | الشركة الأجنبية | الشركة الأجنبية |
| توقيع العقد | أمام موظفي السجل التجاري المخوَّلين (المادة 575) | أمام الكاتب العدل أو أمام السجل التجاري (المادة 335) | التسجيل في السجل التجاري وفق قاعدة الاسم التجاري للفرع (المادة 48/3) | يلزم إذن (المادة 3/h من القانون 4875) |
| هل يمارس التجارة؟ | نعم | نعم | نعم، باسم تجاري يبيّن المركز ومكان الفرع وكونه فرعاً (المادة 48/3) | لا نشاط تجاري (المادة 3/h من القانون 4875) |
| الاستخدام المعتاد | المنشآت الصغيرة والمتوسطة وشركات الخدمات | الاستثمارات الكبيرة، وتعدد المساهمين، والتمويل الخارجي، والخروج المخطط | شركة أجنبية تتاجر مباشرةً في تركيا | دراسة السوق والتمثيل قبل اتخاذ قرار الاستثمار |
اقرأ بقية القسم
شركة محدودة أم شركة مساهمة؟
يجعل فرق الحد الأدنى لرأس المال (50,000 ليرة مقابل 250,000 ليرة) الشركةَ المحدودة تبدو نقطة البداية الطبيعية، وهي كذلك لكثير من منشآت الخدمات والتجارة. غير أن سمتين كثيراً ما تقلبان القرار. الأولى الديون العامة: فبموجب المادة 35 من القانون رقم 6183 بشأن إجراءات تحصيل المستحقات العامة، يُسأل الشركاء في الشركة المحدودة مباشرةً، بنسبة حصصهم في رأس المال، عن المستحقات العامة التي يتعذر تحصيلها من الشركة كلياً أو جزئياً، وعند التنازل عن الحصة يُسأل المتنازل والمتنازَل له بالتضامن عن المستحقات السابقة على التنازل. كما تجيز المادة 35 مكرر من القانون نفسه تحصيل المستحقات العامة المتعذر تحصيلها من الشخص الاعتباري من الأموال الخاصة لممثليه القانونيين، وتطبّق هذه القاعدة على ممثلي الأشخاص والمؤسسات الأجنبية في تركيا أيضاً. ويتتبّع دليلنا حول المسؤولية الشخصية للمدير عن ديون الشركة الضريبية والعامة هذه القواعد عبر ملف تحصيل فعلي.
والثانية قابلية النقل: فحصة الشركة المحدودة لا تنتقل إلا بتنازل مكتوب مصدَّق التوقيعات لدى الكاتب العدل، وبموافقة الجمعية العامة ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك، ويجوز للجمعية رفض الموافقة دون إبداء أسباب (المادة 595). وفي المشروع المشترك، أو الشركة التي قد تستقبل مستثمرين، أو الهيكل المعدّ للبيع، يكون لهذا القيد وزنه. وتفصيل الشكليات في دليلنا حول نقل الحصص في الشركة المحدودة.
كيف تؤسَّس شركة في تركيا خطوة بخطوة
1. اختيار نوع الشركة والاسم التجاري. يُتخذ القرار السابق أولاً، لأنه يحدد من يوقّع وأين، ومقدار رأس المال اللازم، وما يُسأل عنه المؤسسون. ويُتحقق من توافر الاسم التجاري المقترح أثناء طلب MERSİS.
اقرأ بقية القسم
2. إعداد المستندات الأجنبية. يتصرف المؤسسون الأجانب عادةً عبر محامٍ بموجب وكالة. وتُصدَّق المستندات الصادرة في الخارج بالأبوستيل (أو بالتصديق القنصلي إذا لم تكن دولة الإصدار ضمن نظام الأبوستيل)، وتُترجم إلى التركية بمعرفة مترجم محلَّف. وقائمة المستندات للمساهمين الأفراد والشركات في القسم التالي.
3. الحصول على رقم ضريبي تركي للمؤسسين. يحتاج الأفراد والشركات الأجنبية التي ستملك حصصاً إلى رقم تعريف ضريبي تركي قبل توقيع العقد. وهذه خطوة إجرائية فحسب، ولا تجعل المؤسس مكلفاً ضريبياً في تركيا لأي غرض آخر.
4. إعداد عقد التأسيس في MERSİS. يُعدّ النظام الأساسي (للشركة المساهمة) أو عقد الشركة (للشركة المحدودة) في نظام MERSİS التابع لوزارة التجارة. وضبط نطاق النشاط وهيكل رأس المال ونموذج الإدارة وقواعد نقل الحصص في هذه المرحلة يجنّب تعديلات لاحقة يحتاج كل منها إلى تسجيل جديد.
5. توقيع العقد. في الشركة المحدودة يجب أن يكون العقد مكتوباً وأن يوقّعه المؤسسون أمام موظفي السجل التجاري المخوَّلين (المادة 575). وفي الشركة المساهمة يجوز تصديق توقيعات المؤسسين لدى الكاتب العدل، أو توقيع النظام الأساسي أمام مدير السجل التجاري أو نائبه (المادة 335). وفي الحالتين يعلن المؤسسون إرادتهم تأسيس الشركة ويتعهدون دون شرط بدفع رأس المال كاملاً.
6. دفع رأس المال وحصة هيئة المنافسة. في الشركة المساهمة يُدفع 25% على الأقل من القيمة الاسمية للأسهم المكتتب بها نقداً قبل التسجيل، والباقي خلال 24 شهراً من التسجيل (المادة 344). وفي الشركة المحدودة لا يسري شرط الربع قبل التسجيل، وتطبّق المادة 585 أحكام الدفع الخاصة بالشركة المساهمة بالقياس، فيُدفع رأس المال بعد التسجيل في الإطار نفسه. وعند التأسيس وعند كل زيادة لاحقة في رأس المال، يدفع النوعان لهيئة المنافسة أربعة من عشرة آلاف (0.04%) من رأس المال أو من الزيادة (المادة 39/c من القانون رقم 4054).
7. التسجيل في السجل التجاري. يسجّل مكتب السجل التجاري الشركة ويُعلَن التسجيل في جريدة السجل التجاري التركي. وتكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية بالتسجيل (المادة 355). ومن يتعامل باسم الشركة قبل التسجيل يُسأل شخصياً وبالتضامن، إلا إذا جرى التعامل صراحةً باسم الشركة المزمع تأسيسها وقبلته الشركة خلال ثلاثة أشهر من التسجيل.
8. الإعداد بعد التسجيل. يجب المصادقة الافتتاحية على الدفاتر التي تُمسك ورقياً (دفتر اليومية، والدفتر الأستاذ، ودفتر الجرد، ودفاتر الشركة المذكورة في القانون) عند التأسيس وقبل استعمالها؛ وفي الشركات المساهمة والمحدودة تتولى مديرية السجل التجاري هذه المصادقة أثناء التسجيل، ولا تحتاج الدفاتر الإلكترونية إلى مصادقة افتتاحية (المادة 64/3). وتسجّل الشركة لدى مكتب الضرائب، وتفتح حسابها المصرفي، وتسجّل في نظام الضمان الاجتماعي عند توظيف العاملين، وتنظّم محاسبتها. وعلى شركات الأموال الخاضعة للتدقيق المستقل إنشاء موقع إلكتروني خلال ثلاثة أشهر من التسجيل وتخصيص جزء منه للإعلانات التي يوجبها القانون (المادة 1524).
المستندات المطلوبة من الشريك الأجنبي
تختلف متطلبات السجل التجاري والبنك بحسب نوع الشركة والمؤسس، لكن المجموعة الأساسية واضحة.
اقرأ بقية القسم
الشريك أو المدير الأجنبي من الأفراد
- صورة جواز السفر مترجمة إلى التركية بمعرفة مترجم محلَّف ومصدّقة.
- رقم تعريف ضريبي تركي.
- وكالة للمحامي التركي محرَّرة أمام كاتب عدل ومصدّقة بالأبوستيل أو بالتصديق القنصلي، مع ترجمة تركية محلَّفة.
الشريك الأجنبي من الشركات
- شهادة تأسيس أو شهادة قيد حديثة تثبت وجود الشركة والمفوَّضين بالتوقيع عنها.
- قرار من مجلس الإدارة أو الشركاء يوافق على الاستثمار والمساهمة في رأس المال وتعيين الممثل.
- وكالة للشخص الذي سيوقّع في تركيا.
- جميع ما سبق مصدّقاً بالأبوستيل أو بالتصديق القنصلي ومترجماً إلى التركية بمعرفة مترجم محلَّف، إضافة إلى رقم تعريف ضريبي تركي للشركة.
ومعظم التأخير في التأسيس للمستثمرين الأجانب ينشأ في هذه المرحلة لا في السجل التجاري: قرار لا يذكر اسم الشركة التركية بدقة، أو شهادة قديمة، أو وكالة لا تشمل إجراءات البنك ومكتب الضرائب.
الحد الأدنى لرأس المال ومهلة 31 كانون الأول 2027
ما زال نص القانون يذكر 50,000 ليرة للشركة المساهمة و10,000 ليرة للشركة المحدودة. وقد رفع القرار الرئاسي رقم 7887، المنشور في الجريدة الرسمية بتاريخ 25 تشرين الثاني 2023 (العدد 32380)، الحد الأدنى إلى 250,000 ليرة للشركة المساهمة، وإلى 500,000 ليرة رأسمالاً ابتدائياً للشركة المساهمة غير المطروحة للاكتتاب العام في نظام رأس المال المسجل، وإلى 50,000 ليرة للشركة المحدودة. وتؤسَّس الشركة الجديدة بهذه المبالغ على الأقل.
اقرأ بقية القسم
أما الشركات المؤسسة قبل الزيادة فتضع لها المادة المؤقتة 15 من قانون التجارة مهلة: على الشركات المساهمة والمحدودة التي يقل رأسمالها عن الحد الأدنى الجديد أن ترفعه إلى المبالغ الواردة في المادتين 332 و580 حتى 31 كانون الأول 2026، “وإلا عُدّت منقضية”. ولا يُشترط نصاب لانعقاد الجمعية العامة التي تقرر الزيادة، وتُتخذ القرارات بأغلبية الأصوات الحاضرة، ولا يجوز استعمال الامتيازات ضدها. ويجوز لوزارة التجارة تمديد المهلة سنة في كل مرة، مرتين على الأكثر. وقد استعملت الوزارة التمديد الأول ببلاغ نُشر في الجريدة الرسمية بتاريخ 17 تشرين الأول 2026 (العدد 33403)، فأصبحت المهلة 31 كانون الأول 2027؛ ويبقى تمديد آخر ممكناً، فينبغي التحقق من الوضع الراهن قبل الاعتماد على التاريخ. ويضع دليلنا حول قانون التجارة التركي رقم 6102 هذه القاعدة في السياق العام للقانون.
المستثمر الأجنبي: المساواة في المعاملة وحدودها
قانون الاستثمار الأجنبي المباشر رقم 4875 قصير، وجوهره في المادة 3. فالاستثمار الأجنبي المباشر حر، والمستثمرون الأجانب يُعامَلون على قدم المساواة مع المستثمرين المحليين، ما لم تنص الاتفاقيات الدولية أو القوانين الخاصة على خلاف ذلك (المادة 3/a). ولا يجوز نزع ملكية الاستثمارات الأجنبية المباشرة أو تأميمها إلا للمنفعة العامة ومقابل التعويض (المادة 3/b). ويجوز تحويل صافي الأرباح وأرباح الأسهم وعائدات البيع والتصفية والتعويض، والمبالغ المستحقة عن اتفاقيات الترخيص والإدارة، وأقساط وفوائد القروض الخارجية، إلى الخارج بحرية عبر البنوك أو مؤسسات التمويل الخاصة (المادة 3/c). كما يجوز اللجوء إلى التحكيم الوطني أو الدولي في المنازعات الناشئة عن عقود الاستثمار الخاضعة للقانون الخاص، إذا توافرت الشروط الواردة في التشريع المعني واتفق الطرفان على ذلك (المادة 3/e).
اقرأ بقية القسم
والقيد الحاسم عملياً هو عبارة “ما لم تنص القوانين الخاصة على خلاف ذلك”. فالأنشطة المنظَّمة، كالمصارف والتأمين، تخضع لقوانينها الخاصة التي قد تشترط ترخيصاً أو تضع شروطاً للملكية. لذا يُقارَن النشاط بالقواعد القطاعية قبل تحديد نوع الشركة وهيكل المساهمة.
بعد التأسيس: إدارة الشركة وتعديلها
التأسيس بداية لالتزامات متكررة لا نهاية للعمل. فالجمعية العامة العادية للشركة المساهمة تنعقد خلال ثلاثة أشهر من نهاية كل سنة مالية (المادة 409)؛ وتُرسَل إنذارات التأخر والفسخ والرجوع بين التجار عن طريق الكاتب العدل أو بكتاب مسجل أو ببرقية أو بالبريد الإلكتروني المسجل بتوقيع إلكتروني آمن (المادة 18/3)؛ وكل تغيير في المديرين أو رأس المال أو العنوان أو العقد هو تسجيل مستقل بذاته.
اقرأ بقية القسم
وتواجه الشركات ذات رأس المال الأجنبي أسئلة لا تواجهها الشركات المحلية. فالاسم التجاري لا يحمي العلامة التجارية كما يوضح مقالنا الاسم التجاري لا يمنح حماية العلامة التجارية. وحين ينتهي الاستثمار لا تُترك الشركة بل تُغلق بالتصفية، وهو ما يشرحه دليلنا حول تصفية الشركة في تركيا، أما الأعمال غير المكتملة التي تظهر لاحقاً فتتولاها ممارستنا في خروج الشركات وتصفيتها وإعادة قيدها.
كيف نساعدكم
نقدّم المشورة في نوع الشركة المناسب لأهدافكم، وننسّق المستندات الأجنبية والوكالات والترجمات المحلَّفة، ونعدّ عقد التأسيس في MERSİS، ونتولى التوقيع ورأس المال والتسجيل في السجل التجاري، ونرتّب خطوات ما بعد التأسيس مع محاسبكم. وإذا كانت خطتكم تتضمن عدة مساهمين أو استثماراً خارجياً أو بيعاً لاحقاً، نعدّ النظام الأساسي واتفاق المساهمين معاً، حتى تُؤسَّس الشركة مرة واحدة ولا تحتاج إلى إعادة هيكلة لاحقاً.
مجالات الممارسة ذات الصلة والأدلة
عرض النقاط (6)
- شرح قانون التجارة التركي رقم 6102: كتب القانون الستة وأنواع الشركات ومهلة رأس المال والأحكام التي تحسم نزاعات الشركاء.
- تأسيس شركة في تركيا للمستثمرين الأجانب: دليل سردي للشركاء الأجانب.
- الاستثمار الأجنبي: هيكلة الاستثمار الوارد وفق القانون رقم 4875.
- نزاعات المساهمين والمشاريع المشتركة: حماية الأقلية (المادة 411)، وإبطال قرارات الجمعية العامة (المادة 445)، ومسؤولية مجلس الإدارة (المادة 553).
- الاندماج والاستحواذ: الفحص النافي للجهالة العابر للحدود، وعقود بيع الأسهم، وإخطارات هيئة المنافسة.
- الشؤون القانونية في إسطنبول للعملاء الأجانب والشركات: حوكمة الشركات بلغتين والتمثيل أمام المحاكم التجارية.
