Yabancı olarak Türkiye’de şirket kurmak, olağan bir Türk şirketi kurmak demektir — uygulamada anonim şirket (A.Ş.) ya da limited şirket (Ltd. Şti.) — ve yabancı yatırımcı bu şirketin çoğu sektörde tamamına sahip olabilir: 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, Türkiye’de doğrudan yabancı yatırım yapılmasının serbest olduğunu ve yabancı yatırımcıların yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabi olduğunu düzenler; asgari yatırım tutarı ya da yerli ortak şartı öngörmez. 1 Ocak 2024’ten bu yana yürürlükte olan ve Temmuz 2026 itibarıyla değişmeyen yasal asgari sermaye, anonim şirkette 250.000 TL, limited şirkette 50.000 TL’dir. Şirket tüzel kişiliği ancak ticaret siciline tescille kazanır; esas sözleşmenin tescili ve Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanı kuruluştan itibaren otuz gün içinde yapılmalıdır.
Bu açıklık gerçektir; yeni gelenlerin küçümsediği şey sıralamadır — doğru türü seçmek, 2024’te değişen sermaye kurallarını karşılamak ve yabancı ortak evrakını ticaret sicilinin beklediği biçime getirmek. Bu rehber, kararları ortaya çıktıkları sırayla ele alıyor: tür seçiminden, kuruluşun üzerine eklenen izinlere kadar.
Yabancı yatırımcı ve eşit muamele ilkesi
Başlangıç noktası 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’dur. Temel fikri eşit muameledir: sınırlı istisnalar dışında yabancı yatırımcılar Türk yatırımcılarla aynı hak ve yükümlülüklere sahiptir. Uygulamada bu, yabancı bir kişi ya da şirketin bir Türk şirketinin %100’üne sahip olabilmesi, yöneticilerini atayabilmesi ve kârını yurt dışına aktarabilmesi; kural olarak bir yerel ortağa ihtiyaç duymaması demektir.
İstisnalar geneldeki değil, sektöre özgü kısıtlardır. Bankacılık, sigorta, enerji, özel güvenlik, yayıncılık ve havacılık gibi alanlar lisans koşulları veya pay sahipliği kuralları taşır; az sayıda faaliyet ise güvenlik gerekçesiyle kısıtlıdır. Pratik disiplin basittir: faaliyetinizin tabi olduğu rejimi kuruluştan sonra değil, önce doğrulayın.
Türü seçmek: anonim mi, limited mi
Neredeyse her yabancı yatırım bu iki şirket türünden biri olarak kurulur. İkisi de ortaklara sınırlı sorumluluk sağlar ama farklı işler.
| Özellik | Anonim şirket (A.Ş.) | Limited şirket (Ltd. Şti.) |
|---|---|---|
| Asgari sermaye (1 Ocak 2024’ten bu yana) | 250.000 TL | 50.000 TL |
| Tescilden önce ödeme | Nakdî sermayenin %25’i | Peşin ödeme yok |
| Pay devri | Daha serbest; sicil değişikliği gerekmez | Noter + genel kurul onayı |
| Kamu borcu sorumluluğu | Ortaklar korunur | Ortaklar payları oranında sorumlu |
| Tipik kullanım | Yatırım alma, büyük operasyon, çıkışa hazır | Küçük-orta, kapalı ortaklık |
Limited şirket daha ucuz ve yönetimi hafiftir; ilk, kapalı bir operasyon için caziptir. Anonim şirketin işletilmesi daha pahalıdır ama pay devri daha serbesttir ve ortakları ödenmemiş vergi ve kamu borçlarından doğan kişisel sorumluluktan korur — dışarıdan yatırım ya da ileride satış gündemdeyse standart tercih olmasının nedeni budur. Ortak alacaksanız tür kararı bir pay sahipleri sözleşmesiyle birlikte verilmelidir; çünkü ikisi kurumsal yönetişimi beraber şekillendirir. Bu fark, bir ortak çıkmak istediği gün yeniden karşınıza gelir: limited şirkette devir, kendi süreleri olan bir onay ve tescil sırasından geçer; bu sıra limited şirkette pay devrinin geçerlilik şartları yazımızda anlatılıyor.
Asgari sermaye ve nasıl ödendiği
Sermaye kuralları 2024 başında değişti. Asgari tutarlar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (m. 332 ve m. 580) yer alır ve 25 Kasım 2023 tarihli 32380 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 24 Kasım 2023 tarihli 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile artırılmıştır. 1 Ocak 2024’ten bu yana — Temmuz 2026 itibarıyla değişmeksizin — yasal asgari sermaye anonim şirkette 250.000 TL, limited şirkette 50.000 TL’dir; Ticaret Bakanlığı tutarların bu tarihten itibaren yeni kurulan şirketlere uygulandığını belirtmektedir. Kayıtlı sermaye sistemini benimseyen halka açık olmayan anonim şirketlerde aynı dönemde aranan başlangıç sermayesi 500.000 TL’dir.
İki nokta kurucuları düzenli olarak şaşırtır. Birincisi, anonim şirkette nakdî sermayenin en az %25’i tescilden önce bloke bir hesaba yatırılmalı, kalan %75’i yirmi dört ay içinde ödenmelidir; limited şirkette böyle bir peşin ödeme yoktur, ancak orada da sermaye tescilden itibaren yirmi dört ay içinde ödenir. İkincisi, bu rakamlar yasal tabandır, işin ihtiyacının ölçüsü değil — faaliyetin gerçekten döndürülmesi için gereken işletme sermayesi genellikle ayrı ve daha yüksek bir sorudur.
Sıfırdan kurmak yerine mevcut bir Türk şirketine ortak olacaklar için altı çizilmesi gereken bir tarih var. TTK Geçici Madde 15 uyarınca, sermayesi hâlâ bu asgari tutarların altında kalan şirketler sermayelerini kanunda öngörülen 31 Aralık 2026’ya kadar yükseltmezse infisah etmiş sayılır; kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan bir anonim şirket de başlangıç ve çıkarılmış sermayesini aynı tarihe kadar 500.000 TL’ye çıkarmazsa sistemden çıkmış sayılır. Bu artırım için toplanan genel kurulda toplantı nisabı aranmaz. Ticaret Bakanlığı süreyi birer yıl olmak üzere en çok iki defa uzatmaya yetkilidir ve 17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Tebliğle her iki süreyi 31 Aralık 2027’ye uzattı; bir uzatma daha mümkündür.
Adım adım kuruluş süreci
İşleyiş MERSIS (merkezî sicil sistemi) ve yerel ticaret sicili müdürlüğü üzerinden yürür. Ana hatlarıyla kurucular bir unvan ayırtıp esas sözleşmeyi çevrimiçi hazırlar, yabancı ortak ve yöneticiler için vergi numarası alır ve kuruluş belgelerini imzalar — bizzat ya da apostilli bir vekâletname aracılığıyla. Dosya, Rekabet Kurumu payı ve anonim şirkette sermaye bloğunun ispatı ile ticaret siciline sunulur. Tescilden sonra şirket Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir, defterleri tasdik edilir, vergi ve SGK kayıtları yapılır.
Tescil, şirketi aynı zamanda vergi sisteminin içine sokar; yapı kesinleşmeden önce temel oranları bilmekte yarar var. 2026 hesap dönemi için genel kurumlar vergisi oranı kurum kazancı üzerinden %25’tir; bankalar, finans kuruluşları, sigorta şirketleri ve kanunda sayılan bazı diğer sektörlerde oran %30’a çıkar. 2025 hesap döneminden itibaren ayrıca yurt içi asgari kurumlar vergisi uygulanır: hesaplanan vergi, indirim ve istisnalar düşülmeden önceki kurum kazancının %10’undan az olamaz. Gelir İdaresi Başkanlığı’nın Mart 2026 tarihli kurumlar vergisi oranları rehberinde belirtildiği üzere, münhasıran ihracattan elde edilen kazançlarda oran beş puan indirimli, yani %20 olarak uygulanır. Genel KDV oranı ise 10 Temmuz 2023’ten bu yana %20’dir.
Kuruluş için resmî olarak açıklanmış bir işlem süresi yoktur; verilen kesin süre taahhütlerine temkinli yaklaşmak gerekir. Kanunun bağladığı süre, esas sözleşmenin otuz gün içinde tescil ve ilan edilmesidir. Uygulamada süreyi neredeyse tümüyle yabancı ortak evrakı belirler — apostilli pasaportlar veya sicil özetleri, noter onaylı tercümeler ve vekâletnameler. Bu yüzden bir yabancı kurucunun yapabileceği en yararlı iş, bu belgeleri erkenden hazırlamaktır.
İzinler, sektörler ve istihdam
Kuruluş size bir şirket verir; düzenlenmiş bir faaliyeti yürütme hakkını tek başına vermez. Lisanslı sektörlerdeki işletmeler — bankacılık, sigorta, enerji, sağlık, bazı lojistik alanları ve diğerleri — faaliyete geçmeden önce ilgili sektör iznini almalıdır. İstihdam ikinci bir katman ekler: yabancı personel çalıştırmak çalışma izni gerektirir ve yabancı bir işçiye sponsor olan şirket, çalışma izni mevzuatında öngörülen sermaye ve Türk personel istihdamı koşullarını karşılamak zorundadır. Şirkette fiilen çalışacak yabancı yöneticiler de aynı rejime tabidir.
Yurt dışından hasta kabul eden bir klinik bunun açık örneğidir: kuruluş yalnızca ilk adımdır; Bakanlıkça verilen ayrı izin Uluslararası Sağlık Turizmi Yetki Belgesi yazısında ele alınmaktadır. Ticaret unvanının sicile tescili de markanın korunması anlamına gelmez; aradaki fark ticaret unvanı ile marka arasındaki ayrım yazısında açıklanmaktadır.
Kuruluştan sonra: ortaklar, büyüme ve çıkış
Şirket, bir yapının sonu değil başıdır. Birden çok yatırımcı varsa yönetişim, veto hakları ve çıkış mekaniği, esas sözleşmeyle birlikte okunan bir pay sahipleri sözleşmesine aittir. Amaç sıfırdan kurmak değil pazara hızla girmekse, mevcut bir işi devralmak kuruluştan hızlı olabilir — kendi durum tespiti ve yapılandırmasıyla birlikte. Yabancı bir tedarikçi hiç iştirak kurmadan pazara ulaşmak istiyorsa, Türk distribütör veya acente atamak bir alternatiftir; ancak bu da kendi fesih ve tazminat riskini taşır. Çıkışın kendine ait bir kuyruğu vardır: tasfiye kapanıp şirket ticaret sicilinden terkin edildiğinde tüzel kişilik sona erer; geride kalan işlemlerin görülebilmesi için önce şirketin ihyası davası açılması gerekir.
Hangi yol seçilirse seçilsin, tekrar eden ders kuruluşunkiyle aynıdır: yasal asgari ile ticari gerçek iki ayrı ölçüdür ve iş, bunları şirket faaliyete geçtikten sonra değil, önce hizalamaktadır. Şirket kuruluşu ve yabancı yatırım alanlarımız, yabancı yatırımcılara bu aşamaların her birinde danışmanlık verir.
Çıkış bir devirle değil kapanışla sonuçlanırsa, sicilden terkin sırasında ve sonrasında doğan uyuşmazlıklar şirket çıkışı: tasfiye, kapanış ve ihya kapsamında ele alınır.
İlgili Hizmet Alanları ve Dava Rehberleri
- Gayrimenkul Hukuku: Yabancılar için taşınmaz edinimi, tapu iptal ve tescil davaları ve kira uyuşmazlıkları.
- Fikri Mülkiyet ve Marka Hukuku: TÜRKPATENT tescilleri, marka hükümsüzlük ve tecavüz davaları (FSHHM).
- Kişisel Verilerin Korunması (KVKK): VERBİS kaydı, veri envanteri ve sınır ötesi veri aktarım uyumu.
- İstanbul’da Yabancı Müvekkil ve Şirketler İçin Dava ve İşlem Rehberi: İstanbul adliyelerinde mülkiyet, marka ve ticari dava yönetimi.
