Ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket dava açamaz, kendisine dava açılamaz, tapuda taraf olamaz ve hiçbir belgenin altına imza atamaz; çünkü artık tüzel kişiliği yoktur. Geri dönüş yolu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.547’dir: son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, ek tasfiye işlemleri sonuçlandırılıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilir; mahkeme istemi yerinde görürse yeniden tescile karar verir ve işlemleri yürütecek tasfiye memurunu atar.
Bölümün devamını okuyun
Kapanış sonrası dosyaların çoğunun ihtiyacı budur. Ne var ki şirketin sona ermesiyle birlikte gerçekten biten şeylerin listesi sanıldığından kısadır. Tasfiyenin nasıl yürütüldüğünden kimin sorumlu olduğu, vergi dosyasına ne olduğu ve çıkışın hâlâ geri alınıp alınamayacağı: bunların her birinin kendi hükmü ve kendi süresi vardır.
Terkin neyi bitirir, neyi bitirmez
Sona erme ile tüzel kişiliğin sona ermesi iki ayrı andır; aralarında tasfiyenin tamamı durur. Anonim şirket m.529’daki sebeplerden biriyle sona erer: sürenin dolması, işletme konusunun gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesi, esas sözleşmede öngörülen bir sona erme sebebi, m.421/3-4’e uygun olarak alınan genel kurul kararı, iflasa karar verilmesi ve kanunlarda öngörülen diğer hâller. m.530 buna yargısal bir sebep ekler: kanunen gerekli organlardan biri uzun süredir mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları ya da Bakanlığın istemi üzerine mahkeme önce yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler; feshe ancak bu süre içinde durum düzeltilmezse karar verir. Limited şirkette m.636/2 aynı düzelt-ya-da-fesih mekanizmasını yönetim kurulu yerine müdürleri dinleyerek işletir; m.636/5, sona ermenin sonuçlarına anonim şirket hükümlerini uygular.
Bölümün devamını okuyun
Sona erme tüzel kişiliği ortadan kaldırmaz. m.533/2 uyarınca şirket tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanını ‘tasfiye hâlinde’ ibaresi eklenmiş olarak kullanır; buna karşılık aynı fıkra organlarının yetkilerini tasfiye amacıyla sınırlar ve m.535 bu yetkileri, tasfiye için zorunlu olan ancak nitelikleri gereği tasfiye memurlarınca yapılamayan işlemlere özgüler. Limited şirketlerde m.643 tasfiye usulünü ve tasfiyede organların yetkilerini bütünüyle anonim şirket hükümlerine bağladığı için aşağıdaki çerçeve iki şirket türü bakımından da geçerlidir.
Tüzel kişiliği bitiren şey, sürecin sonunda ticaret unvanının silinmesidir: m.545/1 uyarınca silinme, tasfiye memurlarınca sicil müdürlüğünden istenir ve tescil ile ilan edilir. Bu tarihten sonra ortaya çıkan her şey bir kapanış sonrası sorunudur; silinmeye kadar giden aşamalar (alacaklılara birer hafta arayla üç çağrı ve üçüncü çağrıdan itibaren üç aylık dağıtım yasağı) Türkiye’de şirket kapatma ve tasfiye süreci yazımızda, mahkemenin şirketi sicile geri döndürme usulü ise TTK m.547 uyarınca ihya davası başlıklı yazımızda adım adım ele alınmaktadır.
Tasfiye nerede yanlış gider, sorumluluk kimdedir
İhya istemlerinin çoğu atlanmış bir adıma dayanır. Kanunun çizdiği program ayrıntılıdır ve her aşama, sonradan bir talebin doğabileceği ayrı bir yerdir:
| Aşama | Kanunun aradığı | Doğurduğu risk |
|---|---|---|
| Atama (m.536-537) | Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmamışsa tasfiyeyi yönetim kurulu yapar. Şirketin feshine mahkeme karar vermişse tasfiye memurunu mahkeme atar. Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve Türkiye'de yerleşim yerinin bulunması şarttır. | Pay sahibi, haklı sebeplerin varlığında mahkemeden tasfiye memurunun görevden alınmasını ve yerine yenisinin atanmasını isteyebilir (m.537/2). |
| Açılış envanteri (m.540) | Tasfiye memurları göreve başlar başlamaz şirketin durumunu inceler, gerekirse değer biçtirir, envanter ve bilançoyu genel kurulun onayına sunar; onaydan sonra mallara, defterlere ve belgelere el koyar. | Açılış envanterine girmeyen malvarlığı, sonradan ortaya çıkıp m.547 istemini doğuran malvarlığıdır. |
| Alacaklıların çağrılması (m.541) | Defterlerden bilinen ve yerleşim yeri belli alacaklılara taahhütlü mektup; diğerlerine Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve internet sitesinde birer hafta arayla üç ilan. Bildirimde bulunmayan bilinen alacaklıların alacakları bankaya, muaccel olmayan veya uyuşmazlıklı borçları karşılayacak para notere depo edilir; meğerki bu borçlar yeterince teminat altına alınmış ya da dağıtım bunların ödenmesi şartına bağlanmış olsun. | m.541/4, bu kurallara aykırı ödeme yapan tasfiye memurlarını m.553'teki sorumluluk rejimine tabi tutar. |
| Paraya çevirme ve ödeme (m.542) | Süregelen işlemler tamamlanır, ödenmemiş pay bedelleri tahsil edilir, aktifler paraya çevrilir, borçlar ödenir; tasfiyenin gerektirmediği yeni işlem yapılamaz. Vadesi gelmemiş borçlar Merkez Bankası'nın kısa vadeli kredilere uyguladığı oran üzerinden iskonto edilerek derhâl ödenir ve alacaklı bunu kabul etmek zorundadır; kanun gereği iskonto edilemeyen alacaklar hariç. | Borçlar şirket varlığından fazlaysa tasfiye memurları durumu derhâl asliye ticaret mahkemesine bildirir ve mahkeme iflasın açılmasına karar verir (m.542/1-c). |
| Dağıtım (m.543) | Esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa kalan varlık, ödenmiş sermaye ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır ve üçüncü çağrıdan itibaren üç ay geçmedikçe dağıtılamaz; şu kadar ki alacaklılar için bir tehlike bulunmadığı takdirde mahkeme daha erken dağıtıma izin verebilir. | Erken dağıtım, alacaklının sonradan tasfiye memuruna yönelteceği talebin klasik dayanağıdır. |
| Defterler (m.544 ve m.82) | Defter ve belgeler m.82 uyarınca saklanır; bu madde on yıllık saklama süresi öngörür ve süreyi, son kaydın yapıldığı veya finansal tabloların düzenlendiği takvim yılının bitişinden başlatır. | Bu kayıtlar olmadan kapanış sonrası bir talebi ispatlamak her iki yönde de güçtür. |
Bölümün devamını okuyun
Tablonun arkasındaki sorumluluk hükmü m.553/1’dir: tasfiye memurları, kurucular, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerle birlikte sayılır ve kanundan ya da esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettiklerinde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olurlar. Hükmün açık bir sınırı da vardır: m.553/3 uyarınca hiç kimse, kontrolü dışında kalan kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar ya da yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sonuç gözetim ve özen yükümlülüğüne dayanılarak da değiştirilemez. Dava şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılabilir (m.561) ve basit yargılama usulüne göre görülür (m.1521). m.560 zamanaşımını, zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki, her hâlde fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl olarak belirler; fiil cezayı gerektirip Türk Ceza Kanunu’na göre daha uzun dava zamanaşımına tabiyse tazminat davasına da o süre uygulanır. Pay sahipleri ile tasfiye memurları arasındaki uyuşmazlıklar da basit yargılamaya tabidir ve m.546/1 mahkemeye kararını otuz gün içinde verme yükümlülüğü getirir.
Tablonun öbür ucundaki üçüncü kişiyi koruyan bir hüküm daha vardır. m.539/2 uyarınca tasfiye memurunun tasfiye amacı dışında üçüncü kişilerle yaptığı işlemler de şirketi bağlar; ancak üçüncü kişinin işlemin tasfiye amacı dışında olduğunu bildiği veya hâlin gereğinden bilmemesinin mümkün olamayacağı ispat edilirse bağlamaz. Aynı fıkra bir de eşik koyar: tasfiyenin yalnızca tescil ve ilan edilmiş olması, bu bilginin ispatı için yeterli delil değildir.
Dosya kapandıktan sonra doğan talepler
Ticaret sicilinden terkin, vergi konumunu çözmez. 213 sayılı Vergi Usul Kanunu m.160, işi bırakma bildiriminde bulunmayan mükellefin işi bıraktığının tespiti veya bilinen adreslerinde bulunamaması ve başka bir adreste faaliyetine devam ettiğine dair bilgi edinilememesi hâlinde mükellefiyet kaydının vergi dairesince terkin edilmesini öngörür; hemen ardından bu terkinin, mükellefin işi bırakmasından önceki döneme ilişkin yükümlülüklerini ortadan kaldırmayacağını, bu tarihten sonra faaliyette bulunulduğunun tespiti hâlinde de o dönemlere ilişkin vergilendirmeye engel olmayacağını yazar. m.160/A ayrıca Bakanlığın analiz ve değerlendirme çalışmalarıyla sahte belge düzenleme riski yüksek bulunan mükellefler için ayrı bir terkin yolu getirir. Bir şirket, dolayısıyla, her iki kayıttan da düşmüş olduğu hâlde bir tarhiyatın muhatabı olabilir.
Bölümün devamını okuyun
Terkin tasfiye yapılmaksızın gerçekleşmişse kamu alacağının kendine özgü bir izleği vardır. Türk Ticaret Kanunu Geçici m.7/12, ödenmemiş borçların bu rejimde silinmeye engel olmadığını, buna karşılık anonim şirketlerin kanuni temsilcileri ile limited şirket ortaklarının, silinme tarihinden önceki kamu borçlarından 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun kapsamındaki sorumluluklarının devam ettiğini düzenler. Bu şirketlerde sonradan ortaya çıkan malvarlığı ise Geçici m.7/15’e tabiydi: silinme tarihinden itibaren on yıl sonra Hazineye intikal ediyordu. Bu cümle ile Hazinenin şirket borçlarından sorumlu tutulamayacağını belirten cümle, Anayasa Mahkemesi’nin 10/9/2025 tarihli kararıyla iptal edilmiştir; iptal 23/9/2026 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Değişiklik, Kanun’un birleştirilmiş metnindeki dipnotlarda kayıtlıdır. Aynı karar, 2024’te eklenen ve Geçici m.7 uyarınca silinen şirketin ihyası davasında ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama gideri ve vekâlet ücretine hükmedilmesini yasaklayan cümleyi de iptal etmiştir; bu iptal, kararın yayımlandığı 23/12/2025 tarihinde yürürlüğe girmiştir.
Uyuşmazlığın kökeni kapanış değil de ortaklar arasındaki çatışmaysa yollar başkadır: çıkma, çıkarma ve haklı sebeple fesih ortaklıktan çıkma, çıkarma ve haklı sebeple fesih sayfamızda ele alınmaktadır; fesih davasının içindeki ters yön (mahkemenin davacıyı çıkarabilmesi) ortaklar arası kilitlenme ve TTK m.531 yazımızda incelenmiştir; azınlığın şirketi sona erdirmeden kullanabileceği araçlar ise şirket ortaklık uyuşmazlıkları ve azınlık hakları rehberimizde toplanmıştır.
Dönüşü olan noktadan önce geri adım
Her çıkışın tamamlanması gerekmez. m.548/1, sürenin dolmasıyla veya kendi kararıyla sona ermiş bir şirketin genel kuruluna devam kararı alma imkânı tanır; ancak yalnızca pay sahipleri arasında şirket malvarlığının dağıtımına başlanılmamış olduğu sürece. Karar, sermayenin en az yüzde altmışının oyunu gerektirir; esas sözleşme bu nisabı ağırlaştırabilir ve ek önlemler öngörebilir. Tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararını, m.548/1’in son cümlesi uyarınca tasfiye memuru tescil ve ilan ettirir. m.548/2 iflas hâlini karşılar: iflasın açılmasıyla sona eren şirket, iflasın kaldırılması veya konkordatonun uygulanmasıyla sona ermesi hâlinde devam eder; bu hâl için m.548/3, iflasın kaldırıldığına ilişkin kararı tescil ettirme yükümlülüğünü tasfiye memuruna verir; pay bedelleri ile tasfiye paylarının pay sahipleri arasında dağıtılmasına başlanılmadığına ilişkin belge de bu tescil istemine eklenir.
Zamanlamanın önemi, hükmün sınırlarından gelir. Madde yalnızca iki sona erme sebebine ulaşır ve dağıtım başladığı anda kapanır. Ondan sonra geriye tek yol kalır; o yolun anahtarı da mahkemededir.
Bu dosyalarda yürütülen işler
TTK m.547 uyarınca yeniden tescil ve ek tasfiye istemleri; m.536 ile m.537/2 kapsamında tasfiye memurunun atanması ve görevden alınmasına ilişkin başvurular; m.541/4, m.553 ve m.560 çerçevesinde tasfiye memuru lehine ve aleyhine sorumluluk davaları; terkin edilmiş şirkete yönelen alacaklı talepleri ile kapanıştan sonra ortaya çıkan malvarlığının tahsili; m.548 uyarınca devam kararı ve tescili; ve tasfiye hâlâ sürerken yapılan denetim; buradaki amaç, m.547 isteminin hiç gerekmemesini sağlamaktır. Tüzel kişilik henüz sona erdirilmeyip kurulacaksa, ileride çıkışı kolaylaştıracak yapısal tercihler şirket kuruluşu aşamasında yapılır.
