Kanunun altı kitabı, tacirin yükümlülükleri, 31 Aralık 2027'ye uzatılan sermaye süresi ve ortaklık uyuşmazlıklarını belirleyen hükümler.
Yabancı yatırımcıların çoğu Türk Ticaret Kanunuyla bir Türk mahkemesiyle karşılaşmadan çok önce karşılaşır. Bağlı şirketin hangi türde kurulacağını ve ne kadar sermaye gerektiğini, şirketi kimin temsil edeceğini, genel kurulun nasıl toplantıya çağrılacağını, limited şirket payının nasıl devredileceğini, ödeme almayan tedarikçinin hangi gecikme faizini isteyebileceğini ve çekte hangi sürelerin işlediğini bu Kanun belirler. Bir ortak girişim bozulduğunda azlıktaki ortağın genel kurulu toplantıya çağırtıp çağırtamayacağına, bir kararı iptal ettirip ettiremeyeceğine ya da şirketin feshini isteyip isteyemeyeceğine de aynı Kanun karar verir.
Bu rehber bir şerh değil, bir haritadır. Kanunun nasıl düzenlendiğini, tacir sıfatının getirdiği yükümlülükleri, şirket türlerini ve sermayelerini, ardından ortaklık uyuşmazlıklarını belirleyen hükümleri gösterir ve her birini gerçek bir uyuşmazlık üzerinden ele alan ayrıntılı rehberlere bağlanır. Aşağıda atıf yapılan her madde, 6102 sayılı Kanunun resmî mevzuat veri tabanında yayımlanan güncel metniyle karşılaştırılmıştır.
Türk Ticaret Kanunu Nedir, Ne Zaman Uygulanır?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) 13 Ocak 2011’de kabul edildi, 14 Şubat 2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı ve 1956 tarihli 6762 sayılı Kanunun yerini alarak 1 Temmuz 2012’de yürürlüğe girdi (m. 1533 ve 1534). İlk maddesi Kanunu medeni hukuk sistemi içine yerleştirir: TTK, 4721 sayılı Türk Medenî Kanununun “ayrılmaz bir parçası”dır; hakkında ticari hüküm bulunmayan ticari işlerde mahkeme ticari örf ve âdete, bu da yoksa genel hükümlere göre karar verir (m. 1). Uygulamada sözleşme uyuşmazlıklarındaki boşlukların çoğunu 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu doldurur.
Kanunun ne zaman devreye gireceğini iki tanım belirler. Ticari işletme, esnaf işletmesi için öngörülen sınırı aşan düzeyde gelir sağlamayı hedef tutan faaliyetlerin devamlı ve bağımsız şekilde yürütüldüğü işletmedir; sınırı Cumhurbaşkanı kararı belirler (m. 11). Tacir, bir ticari işletmeyi kısmen de olsa kendi adına işleten kişidir (m. 12). Ticaret şirketleri ise şekilleri gereği tacir sayılır (m. 16).
Kanun hangi uyuşmazlıkların ticari dava olduğunu da belirler. 4. maddeye göre her iki tarafın da ticari işletmesiyle ilgili hususlardan doğan hukuk davaları ve tarafların tacir olup olmadığına bakılmaksızın Kanunda ve diğer kanunların sayılan hükümlerinde düzenlenen hususlardan doğan davalar ticari davadır. Bu nitelendirme önemlidir; çünkü ticari davalara asliye ticaret mahkemesi bakar ve 5/A maddesinin 7155 sayılı Kanunla 2018’de eklenmesinden beri konusu para olan ticari davaların çoğunda önce arabuluculuğa gidilir.
Türk Ticaret Kanunu’nun İngilizce çevirisi var mı?
Resmî bir çeviri yoktur. 6102 sayılı Kanun’un bağlayıcı tek metni, Cumhurbaşkanlığı Mevzuat Bilgi Sistemi’nde bütün değişiklikleri işlenmiş olarak yayımlanan Türkçe metindir. Tam bir İngilizce çeviriyi güncel tutan bir kamu kurumu bilmiyoruz; İngilizce dolaşan metinler ya kısmidir ya da belli bir tarihte donmuş özel çevirilerdir:
| Kaynak | Kapsam | Niteliği |
|---|---|---|
| Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr), 6102 sayılı Kanun | Kanun’un tamamı, konsolide, Türkçe | Resmî ve bağlayıcı |
| Türkiye Sigorta Birliği | Yalnız Altıncı Kitap (sigorta hukuku) | Resmî olmayan İngilizce çeviri |
| Tim Drayton, hukuk çevirmeni | m. 1350–1400 (gemilerin ihtiyati haczi), 28 Haziran 2024’teki hâliyle; çevirmen değişiklikleri artık izlemediğini belirtir | Resmî değil, kısmi |
Yabancı ortağın en çok ihtiyaç duyduğu bölümleri bu rehber madde numaralarıyla anlatıyor: aşağıdaki altı kitap, şirket türleri ve asgari sermaye, anonim ve limited şirketin yönetimi ile ortaklık uyuşmazlıklarının dayandığı hükümler. Her madde numarası, dayanılmadan önce konsolide Türkçe metinle karşılaştırılabilir. Türk Medeni Kanunu, Türk Borçlar Kanunu, Hukuk Muhakemeleri Kanunu, İcra ve İflas Kanunu ve diğer temel kanunlar için resmî metni ve denetleyebildiğimiz her İngilizce sürümü Türk kanunlarının İngilizce çevirileri rehberimiz sıralar.
Altı Kitap Bir Bakışta
Kanun 1.535 maddedir. On maddelik başlangıç hükümlerinden sonra altı kitaba ayrılır; ardından şirket davalarındaki yargılama usulüyle açılan son hükümler gelir.
| Bölüm | Maddeler | Neyi düzenler | Yabancı işletme genellikle nerede karşılaşır |
|---|---|---|---|
| Başlangıç hükümleri | 1–10 | Medeni Kanunla ilişki, ticari örf ve âdet, ticari davalar, dava şartı olarak arabuluculuk | Uyuşmazlığın ticari olup olmadığı ve önce arabuluculuğa gidilip gidilmeyeceği |
| Birinci Kitap: Ticari İşletme | 11–123 | Tacir, ticaret sicili, ticaret unvanı ve işletme adı, haksız rekabet, ticari defterler, cari hesap, acentelik | Tescil, defter tutma, haksız rekabet talepleri, distribütörlük ve acentelik ilişkileri |
| İkinci Kitap: Ticaret Şirketleri | 124–644 | Kollektif, komandit, anonim ve limited şirketler, kooperatifler, şirketler topluluğu, birleşme, bölünme ve tür değiştirme | Bağlı şirketin kurulması ve yönetimi, pay sahipliği hakları, yönetim kurulu sorumluluğu, ortaklıktan çıkma ve çıkarılma |
| Üçüncü Kitap: Kıymetli Evrak | 645–849 | Poliçe, bono, çek ve diğer kıymetli evrak | Teminat olarak alınan çek ve senetlerde ibraz ve zamanaşımı süreleri |
| Dördüncü Kitap: Taşıma İşleri | 850–930 | Taşıma sözleşmesi, eşya ve yolcu taşıma, taşıma işleri komisyonculuğu | Kara taşımasında ziya, hasar ve gecikme talepleri |
| Beşinci Kitap: Deniz Ticareti | 931–1400 | Gemi, donatan, deniz ticareti sözleşmeleri, deniz kazaları, gemi alacakları, gemilerin cebrî icrası | Yük talepleri ve Türk limanlarındaki gemilere karşı teminat |
| Altıncı Kitap: Sigorta Hukuku | 1401–1520 | Genel olarak sigorta sözleşmesi, mal, sorumluluk, hayat ve kişi sigortaları | Teminat uyuşmazlıkları ve sigortacıya karşı talepler |
| Son hükümler | 1521–1535 | Şirket davalarında yargılama usulü, şirket internet sitesi, tedarikte geç ödeme, yürürlük | Pay sahipliği davalarında basit yargılama usulü, internet sitesi yükümlülüğü, kanuni geç ödeme kuralları |
Tacir Sıfatı ve Getirdiği Yükümlülükler
-
madde tacir sıfatına dört yükümlülük bağlar. Tacir her türlü borcu için iflasa tabidir; kanuna uygun bir ticaret unvanı seçmek, ticari işletmesini ticaret siciline tescil ettirmek ve Kanunun gerektirdiği ticari defterleri tutmakla yükümlüdür (m. 18/1). Ticaretine ait bütün faaliyetlerinde basiretli bir iş adamı gibi hareket etmek zorundadır (m. 18/2); bu ölçüt, tacirin imzaladığı sözleşmeyi anlamadığını sonradan ileri sürmesini zorlaştırır. Tacirler arasında diğer tarafı temerrüde düşürmeye, sözleşmeyi feshe ya da sözleşmeden dönmeye ilişkin ihbar ve ihtarlar noter aracılığıyla, taahhütlü mektupla, telgrafla veya güvenli elektronik imza kullanılarak kayıtlı elektronik posta sistemiyle yapılır (m. 18/3).
-
madde her tacire, ticari işlemlerini ve işletmesinin iktisadi ve mali durumunu açıkça gösterecek biçimde defter tutma yükümlülüğü yükler. Denetime tabi sermaye şirketleri tescilden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve sitenin bir bölümünü kanunen yapılması gereken ilanlara ayırmak zorundadır (m. 1524). Yabancı sermayeli bağlı şirketlerde bu hükümler en çok hukuki incelemede, sonra da delil aşamasında karşımıza çıkar: sıradan e-postayla gönderilen bir temerrüt ya da fesih ihtarı gönderenin beklediği sonucu doğurmayabilir.
Kanun geç ödemede de genel kuralları değiştirir. İşletmeler arası mal ve hizmet tedarikinde borcunu sözleşmedeki tarihte ödemeyen borçlu ihtara gerek olmaksızın temerrüde düşer (m. 1530/2); sözleşmedeki ödeme süresi, açıkça kararlaştırılmış ve alacaklı aleyhine ağır bir haksızlık yaratmayan daha uzun bir süre dışında altmış günü aşamaz (m. 1530/5). 120 günlük vadenin ne zaman geçersiz olduğu rehberimiz bu kuralları gerçek bir tedarik sözleşmesi üzerinden ele alır.
Şirket Türleri, En Az Sermaye ve 31 Aralık 2027 Süresi
- madde beş ticaret şirketi tanır: kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirket. Kollektif ve komandit şirket şahıs şirketidir; anonim ve limited şirket ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket sermaye şirketidir. Bunlardan birinin MERSİS’ten tescile kadar nasıl kurulduğu Türkiye’de şirket kuruluşu sayfamızda anlatılır.
| Anonim şirket | Limited şirket | |
|---|---|---|
| Ortakların sorumluluğu | Taahhüt edilen sermaye payıyla sınırlı; şirket borçlarından yalnız şirket malvarlığı sorumludur (m. 329) | Ortaklar şirket borçlarından sorumlu değildir; taahhüt ettikleri sermaye payını ve şirket sözleşmesindeki ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirir (m. 573) |
| En az ortak sayısı | Bir (m. 338) | Bir (m. 573) |
| En az sermaye | 250.000 TL; kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL (m. 332, 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla artırılmış hâliyle) | 50.000 TL (m. 580, 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla artırılmış hâliyle) |
| Pay devri | Pay türüne ve esas sözleşmeye bağlıdır | Yazılı şekil ve noterce onaylı imzalar (m. 595/1); şirket sözleşmesinde aksi yoksa ortaklar genel kurulunun onayı (m. 595/2) |
| Temel azlık araçları | Onda birle çağrı ve gündem istemi (m. 411–412), özel denetim (m. 438), onda birle haklı sebeple fesih (m. 531) | Haklı sebeple çıkma (m. 638), çıkarmaya karşı koruma (m. 640) |
Sermaye tutarları bu yıl özel dikkat istiyor. Kanun metni hâlâ anonim şirket için 50.000 TL, limited şirket için 10.000 TL gösterir; ancak 24 Kasım 2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı bunları sırasıyla 250.000 TL’ye ve 50.000 TL’ye, kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketlerin başlangıç sermayesini de 500.000 TL’ye yükseltti. 7511 sayılı Kanunla 2024’te eklenen geçici 15. madde ise mevcut şirketler için süre koydu: sermayesi en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar yükseltir, “aksi hâlde infisah etmiş sayılırlar”. Başlangıç ve çıkarılmış sermayesini 500.000 TL’ye yükseltmeyen kayıtlı sermayeli şirket bu sistemden çıkmış sayılır. Ticaret Bakanlığı her iki süreyi, 17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltme Süresinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğ ile 31 Aralık 2027 tarihine kadar uzattı.
Uyumu kolaylaştırmak için aynı hüküm, artırımı karara bağlayan genel kuruldaki olağan engelleri kaldırır: toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamaz (geçici m. 15/2). Ticaret Bakanlığı süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir (geçici m. 15/3); ilk uzatma Ekim 2026’da yapıldı, bir uzatma daha mümkündür, ancak yabancı ana şirket bunu varsaymamalıdır. Birden fazla atıl Türk bağlı şirketi olan bir grup için bu, Kanunun bu yılki en acil maddesidir; azlık pay sahibi için de çoğunluğun nisap kurallarına dayanamadığı nadir bir andır.
Anonim ve Limited Şirket Nasıl Yönetilir?
Anonim şirkette genel kurul her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde olağan toplanır; organları seçer, finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık raporunu görüşür, kârın kullanım şeklini ve dağıtılacak kâr payını belirler, yönetim kurulu üyelerini ibra eder (m. 409). Şirketi yönetim kurulu yönetir ve temsil eder. Son yıllık bilançodan sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa yönetim kurulu genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve iyileştirici önlemleri sunar; üçte iki kayıp daha ağır sonuçlar doğurur (m. 376).
Kâr payı en sık çatışma kaynaklarından biridir. Her pay sahibi, dağıtılması kararlaştırılmış net dönem kârına payı oranında katılma hakkına sahiptir (m. 507); ancak kanuni ve esas sözleşmede öngörülen yedek akçeler ayrılmadıkça kâr payı belirlenemez (m. 523/1). Yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır (m. 519/1). Kâr dağıtmayı bırakan çoğunluk karşısındaki durum azlık pay sahibinin kâr payı hakkı rehberimizin konusudur.
Limited şirketin genel kurulu ve bir ya da daha fazla müdürü vardır. Payları tasarım gereği daha az likittir: devir yazılı yapılır ve imzalar noterce onanır (m. 595); şirket sözleşmesi ortaklara çıkma hakkı tanıyabilir, her ortak da haklı sebeple çıkmak için dava açabilir (m. 638).
Ortaklık Uyuşmazlıklarını Belirleyen Hükümler
Türk şirketlerindeki ortaklık uyuşmazlıkları az sayıda kanuni yoldan birine girer. Aşağıdaki tablo bu yolları Kanunun koyduğu süre ve oranlarla birlikte sayar ve her biri için ayrıntılı rehbere bağlanır.
| Sorun | Yol | Oran ya da süre | Hükümler | Ayrıntılı rehber |
|---|---|---|---|---|
| Çoğunluk genel kurulu toplamıyor ya da gündeme madde koymuyor | Yönetim kuruluna yazılı istem, ardından mahkemeden toplantıya çağrı kararı | Sermayenin onda biri (halka açıkta yirmide biri); yedi iş günü içinde olumlu cevap yoksa mahkeme | m. 411–412 | Ortaklık uyuşmazlıkları ve azlık hakları |
| Pay sahiplerinden bilgi saklanıyor | Özel denetim | Genel kurul onaylarsa otuz gün içinde mahkemeden özel denetçi atanması istenebilir | m. 438 | Ortaklık uyuşmazlıkları ve azlık hakları |
| Hukuka aykırı genel kurul kararı | İptal davası | Karar tarihinden itibaren üç ay | m. 445–446 | Genel kurul kararının iptali |
| Kâr yıllardır dağıtılmıyor | Kâr dağıtım kararına karşı dava; kâr payı hakkına dayanan talepler | Karara göre değişir; iptal davası süresi üç ay | m. 507, 519, 523 | Azlık pay sahibinin kâr payı hakkı |
| Yöneticiler görevlerini ihlal ederek zarar verdi | Şirketin, pay sahiplerinin veya alacaklıların sorumluluk davası | Zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıl; her hâlde fiilden itibaren beş yıl | m. 553, 560 | Yönetim kurulunun sorumluluğu ve ibra |
| Ortaklar arasında kilitlenme | Haklı sebeple fesih ya da onun yerine mahkemenin öngördüğü çıkış | Sermayenin onda biri (halka açıkta yirmide biri) | m. 531 | Kilitlenme, fesih ve çıkma |
| Limited şirkette ortak çıkmak istiyor ya da çıkarılıyor | Haklı sebeple çıkma; çıkarma kararına karşı iptal davası | Çıkarma kararının noter aracılığıyla bildiriminden itibaren üç ay | m. 638, 640 | İki ortaklı limited şirkette çıkarma |
| Limited şirket payı el değiştiriyor | Devrin geçerliliği | Yazılı şekil ve noterce onaylı imzalar | m. 595 | Limited şirkette pay devri |
| Yüzde doksana sahip hâkim şirket kalanı istiyor | Hâkim şirketin satın alma hakkı | Payların ve oy haklarının en az yüzde doksanı ve azlığın kanunda sayılan davranışı | m. 208 | Azlığın şirketten çıkarılması |
| Ana şirket hâkimiyetini kötüye kullanıyor | Şirketler topluluğundaki talepler | Kayba ve kaybın denkleştirilip denkleştirilmediğine bağlı | m. 195 vd. | Şirketler topluluğunda hâkimiyetin kötüye kullanılması |
| Sicilden silinmiş şirketin tamamlanmamış işi var | Ek tasfiye için yeniden tescil | Şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesine başvuru | m. 547 | Terkin edilen şirketin ihyası |
Bu tablonun arkasında iki usul kuralı durur. 1521. madde, ortakların veya pay sahiplerinin şirketle ya da birbirleriyle ortaklıktan veya pay sahipliğinden doğan davalarında ve yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler, müdürler, tasfiye memurları ve denetçilere karşı açılan davalarda basit yargılama usulünü uygular. 5/A maddesine göre ise konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır; arabulucu başvuruyu altı hafta içinde sonuçlandırır, bu süre en fazla iki hafta uzatılabilir. Bu yüzden pay sahibinin para talebi çoğunlukla arabulucunun odasında başlar; genel kurul kararına karşı iptal davası ise böyle başlamaz.
Pay sahibinin asıl şikâyeti şirketin değerinin başka bir yere aktarılmasıysa, Kanunun şirket hükümleri tüzel kişilik perdesinin aralanması rehberimizde ele alınan icra ve medeni hukuk yollarıyla birleşir; ortaklar arasındaki ilişki bir sözleşmeyle düzenlenmişse başlangıç noktası ortak girişimlerde pay sahipleri sözleşmesi rehberimizdir.
Yabancı Pay Sahibi Bu Yıl Neyi Kontrol Etmeli?
Bir Türk şirketinde payı bulunan yabancı ana şirket ya da yatırımcı için aşağıdaki kontrol listesi doğrudan yukarıdaki hükümlerden çıkar.
- Sermaye ve yeni asgari tutar. Tescilli sermayeyi 250.000 TL (anonim), 50.000 TL (limited) ve kayıtlı sermayeli anonim şirkette 500.000 TL ile karşılaştırın; artırımı, Ticaret Bakanlığının Ekim 2026’da uzattığı 31 Aralık 2027 tarihinden önce tamamlayın (geçici m. 15).
- Olağan genel kurul. Faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılmalıdır (m. 409); yapılmamış ya da usulsüz toplanmış bir genel kurul, sonraki iptal davalarının en sık başlangıç noktasıdır.
- İhtarlar. Türk tacirlere gönderilecek temerrüt, fesih ve dönme ihtarlarında 18/3. maddedeki yollardan biri kullanılmalıdır; sıradan e-posta bunlardan biri değildir.
- Limited şirkette pay devri. İmzaları noterce onanmamış bir pay devri, taraflar yurt dışında ne kararlaştırmış olursa olsun 595. maddeyi karşılamaz.
- Azlık oranları. Anonim şirkette sermayenin en az onda birine sahipseniz 411, 412 ve 531. maddelerdeki çağrı, gündem ve fesih haklarına sahipsiniz; bu oranın altında korumanız esas olarak iptal davasından ve pay sahipleri sözleşmesinden gelir.
- Süreler. İptal davası için üç ay (m. 445), genel kurul onayından sonra mahkemeden özel denetçi istemek için otuz gün (m. 438), yönetici sorumluluğu için iki ve beş yıl (m. 560); yabancı pay sahibi izlemese de bu süreler işler.
Kanun, sürelerine uyan ve tutumunu öngördüğü yollarla belgeleyen pay sahibini ödüllendirir. Önümüze gelen ortaklık uyuşmazlıklarının çoğu, uygulamada ilk duruşmadan aylar önce belirlenmiştir: süresinde dava edilmeyen bir genel kurul, yanlış yoldan gönderilmiş bir ihtar ya da kimsenin takip etmediği bir sermaye artırımı.
