قانون التجارة التركي (القانون رقم 6102) مشروحاً: بنيته وأنواع الشركات والأحكام التي تحسم نزاعات الشركاء

خريطة لكتبه الستة وواجبات التاجر ومهلة رأس المال الممددة إلى 31 كانون الأول 2027 والأحكام التي تحسم نزاعات الشركاء.

يلتقي معظم المستثمرين الأجانب بقانون التجارة التركي قبل أن يلتقوا بأي محكمة تركية بوقت طويل. فهو الذي يحدد الشكل الذي تتخذه شركتهم التابعة ومقدار رأس المال الذي تحتاجه، ومن يملك التوقيع عنها، وكيف تُدعى جمعيتها العامة، وكيف تُنقل حصة في شركة محدودة، وما فائدة التأخير التي يحق للمورّد غير المدفوع له المطالبة بها، وما المهل التي تسري على الشيك. وحين يتعثر مشروع مشترك، فإن القانون نفسه هو الذي يقرر هل يستطيع شريك الأقلية فرض اجتماع، أو إبطال قرار، أو طلب حلّ الشركة من المحكمة.

هذا الدليل خريطة لا شرح تفصيلي. فهو يبيّن كيف نُظّم القانون، والواجبات التي تترتب على صفة التاجر، وأنواع الشركات ورؤوس أموالها، ثم الأحكام التي تحسم نزاعات الشركاء، مع إحالات إلى الأدلة المفصلة على هذا الموقع التي تتبّع كل حكم منها عبر نزاع فعلي. وقد رُوجعت كل مادة مذكورة أدناه على النص الموحد للقانون رقم 6102 المنشور في قاعدة التشريعات الرسمية.

ما هو قانون التجارة التركي ومتى يُطبَّق؟

أُقرّ قانون التجارة التركي رقم 6102 (Türk Ticaret Kanunu، واختصاره TTK) في 13 كانون الثاني 2011، ونُشر في الجريدة الرسمية بتاريخ 14 شباط 2011 (العدد 27846)، ودخل حيّز النفاذ في 1 تموز 2012 ليحلّ محل القانون رقم 6762 الصادر عام 1956 (المادتان 1533 و1534). وتضع مادته الأولى القانون داخل منظومة القانون المدني: فهو “جزء لا يتجزأ” من القانون المدني التركي رقم 4721، وفي المسائل التجارية التي لا يوجد بشأنها حكم تجاري خاص تقضي المحكمة وفق العرف والعادة التجارية، فإن لم يوجدا فوفق الأحكام العامة (المادة 1). وعملياً يسدّ قانون الالتزامات رقم 6098 معظم الثغرات في المسائل التعاقدية.

ويحدد تعريفان متى ينطبق القانون. المنشأة التجارية (ticari işletme) هي المنشأة التي تُمارَس فيها بصورة مستمرة ومستقلة أنشطة تستهدف تحقيق دخل يتجاوز الحد المقرر لمنشآت الحِرف، ويُحدَّد هذا الحد بقرار رئاسي (المادة 11). والتاجر (tacir) هو من يدير منشأة تجارية باسمه ولو جزئياً (المادة 12). أما الشركات التجارية فتُعدّ تاجراً بحكم شكلها (المادة 16).

ويحدد القانون كذلك ما يُعدّ دعوى تجارية. فبموجب المادة 4 تشمل الدعاوى المدنية الناشئة عن مسائل تتعلق بالمنشأة التجارية لكلا الطرفين، كما تشمل، بصرف النظر عن صفة الطرفين كتجار، الدعاوى الناشئة عن المسائل التي ينظمها القانون نفسه وعدد من أحكام قوانين أخرى. ولهذا التصنيف أهمية لأن الدعاوى التجارية تنظرها المحاكم التجارية الابتدائية (asliye ticaret mahkemesi)، ولأن معظم المطالبات التجارية النقدية باتت تمرّ أولاً بالوساطة منذ إضافة المادة 5/A بالقانون رقم 7155 عام 2018.

هل توجد ترجمة إنجليزية لقانون التجارة التركي؟

لا توجد ترجمة رسمية. النص الملزم الوحيد للقانون رقم 6102 هو النص التركي الذي تنشره الرئاسة بصيغة موحَّدة مع جميع التعديلات على نظام معلومات التشريعات (Mevzuat Bilgi Sistemi). ولا نعلم جهة عامة تتولى تحديث ترجمة إنجليزية كاملة؛ وما يتداول بالإنجليزية إما جزئي أو ترجمة خاصة متوقفة عند تاريخ معيّن:

ويعرض هذا الدليل بالأرقام الأحكامَ التي يحتاجها الشريك الأجنبي عادة: الكتب الستة أدناه، وأنواع الشركات والحد الأدنى لرأس المال، وإدارة شركات المساهمة والشركات محدودة المسؤولية، والأحكام التي تقوم عليها نزاعات الشركاء. ويمكن مقارنة كل رقم مادة بالنص التركي الموحَّد قبل الاعتماد عليه. ويسرد دليلنا القوانين التركية بالإنجليزية النص الرسمي وكل نسخة إنجليزية أمكننا التحقق منها للقانون المدني وقانون الالتزامات وقانون أصول المحاكمات المدنية وقانون التنفيذ والإفلاس وسائر القوانين الأساسية.

الكتب الستة في لمحة

يتألف القانون من 1,535 مادة. وبعد عشر مواد تمهيدية ينقسم إلى ستة كتب، تليها أحكام ختامية تبدأ بقاعدة الإجراءات في دعاوى الشركات.

صفة التاجر والواجبات المترتبة عليها

تُرتّب المادة 18 أربعة واجبات على صفة التاجر. فالتاجر يخضع للإفلاس عن جميع ديونه، وعليه أن يختار اسماً تجارياً مطابقاً للقانون، وأن يسجل منشأته في السجل التجاري، وأن يمسك الدفاتر التجارية التي يوجبها القانون (المادة 18/1). وعليه أن يتصرف في جميع أنشطته التجارية تصرّف رجل الأعمال الحصيف (basiretli iş adamı) (المادة 18/2)، وهو معيار يجعل من الصعب على التاجر أن يدّعي لاحقاً أنه لم يفهم العقد الذي وقّعه. أما الإخطارات والإنذارات بين التجار الرامية إلى وضع الطرف الآخر في حالة تأخر أو فسخ العقد أو الرجوع عنه، فتُوجَّه عن طريق الكاتب العدل أو بكتاب مسجل أو ببرقية أو بنظام البريد الإلكتروني المسجل باستخدام التوقيع الإلكتروني الآمن (المادة 18/3).

وتُلزم المادة 64 كل تاجر بمسك دفاتره بحيث تُظهر بوضوح معاملاته التجارية ووضع منشأته الاقتصادي والمالي. وعلى شركات الأموال الخاضعة للتدقيق أن تنشئ موقعاً إلكترونياً خلال ثلاثة أشهر من تسجيلها وأن تخصص جزءاً منه للإعلانات التي يوجبها القانون (المادة 1524). وفي الشركات التابعة المملوكة لأجانب تظهر هذه الأحكام عادةً في الفحص القانوني النافي للجهالة، ثم لاحقاً في مرحلة الإثبات: فإنذار التأخر أو الفسخ المرسل بالبريد الإلكتروني العادي قد لا يُحدث الأثر الذي توقعه مرسله.

ويغيّر القانون كذلك القواعد العامة للتأخر في الدفع. ففي توريد السلع والخدمات بين المنشآت التجارية، يقع المدين الذي لا يدفع في التاريخ المتفق عليه في حالة التأخر دون حاجة إلى إنذار (المادة 1530/2)، ولا يجوز أن تتجاوز مهلة الدفع المتفق عليها ستين يوماً إلا إذا اتُّفق صراحةً على مهلة أطول لا تُلحق بالدائن غبناً جسيماً (المادة 1530/5).

أنواع الشركات والحد الأدنى لرأس المال ومهلة 31 كانون الأول 2027

تعترف المادة 124 بخمس شركات تجارية: شركة التضامن، وشركة التوصية، والشركة المساهمة، والشركة المحدودة، والتعاونية. فشركتا التضامن والتوصية من شركات الأشخاص، أما الشركة المساهمة والشركة المحدودة، ومعهما شركة التوصية المقسّم رأسمالها إلى أسهم، فهي من شركات الأموال. أما الخطوات العملية لتأسيس إحداها، من MERSİS إلى التسجيل، فمبيّنة في صفحتنا حول تأسيس الشركات في تركيا.

وتستحق أرقام رأس المال عناية خاصة هذا العام. فنص القانون ما زال يذكر 50,000 ليرة للشركة المساهمة و10,000 ليرة للشركة المحدودة، غير أن القرار الرئاسي رقم 7887 المؤرخ في 24 تشرين الثاني 2023 رفعهما إلى 250,000 ليرة و50,000 ليرة على التوالي، ورفع الرأسمال الابتدائي للشركات المساهمة غير المطروحة للاكتتاب العام في نظام رأس المال المسجل إلى 500,000 ليرة. ثم جاءت المادة المؤقتة 15، المضافة بالقانون رقم 7511 عام 2024، لتضع مهلة للشركات القائمة: على الشركات المساهمة والمحدودة التي يقل رأسمالها عن الحد الأدنى الجديد أن ترفعه حتى 31 كانون الأول 2026، “وإلا عُدّت منقضية”. أما شركة رأس المال المسجل التي لا تبلغ 500,000 ليرة فتُعدّ خارجة من هذا النظام. ثم مددت وزارة التجارة المهلتين معاً إلى 31 كانون الأول 2027 بالبلاغ الخاص بتمديد مهلة رفع رأس مال الشركات المساهمة والمحدودة إلى الحدود الدنيا الجديدة، المنشور في الجريدة الرسمية العدد 33403 بتاريخ 17 تشرين الأول 2026.

ولتيسير الامتثال، يزيل الحكم نفسه العقبات المعتادة في الجمعية العامة التي تقرر الزيادة: فلا يُشترط نصاب للانعقاد، وتُتخذ القرارات بأغلبية الأصوات الحاضرة، ولا يجوز استعمال الامتيازات ضد هذه القرارات (المادة المؤقتة 15/2). ويجوز لوزارة التجارة تمديد المهلة سنة في كل مرة، مرتين على الأكثر (المادة المؤقتة 15/3)؛ وقد استُعمل التمديد الأول في تشرين الأول 2026، فيبقى تمديد آخر ممكناً، لكن لا ينبغي للشركة الأم الأجنبية أن تفترضه. وبالنسبة إلى مجموعة لديها عدة شركات تابعة تركية خاملة، يُعدّ هذا البند أكثر أحكام القانون إلحاحاً هذا العام، وهو بالنسبة إلى مساهم الأقلية لحظة نادرة لا تستطيع فيها الأغلبية الاستناد إلى قواعد النصاب.

كيف تُدار الشركة المساهمة والشركة المحدودة؟

في الشركة المساهمة تنعقد الجمعية العامة العادية خلال ثلاثة أشهر من نهاية كل سنة مالية لانتخاب الأجهزة، والنظر في القوائم المالية والتقرير السنوي لمجلس الإدارة، وتقرير كيفية استعمال الأرباح ونسبة الأرباح الموزعة، وإبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة (المادة 409). ويدير مجلس الإدارة الشركة ويمثلها. وإذا تبيّن من آخر ميزانية سنوية أن نصف مجموع رأس المال والاحتياطيات القانونية قد ضاع بسبب الخسائر، وجب على المجلس أن يدعو الجمعية العامة فوراً ويعرض عليها تدابير المعالجة، وتترتب على ضياع الثلثين آثار أشد (المادة 376).

وتوزيع الأرباح من أكثر مصادر النزاع تكراراً. فلكل مساهم حق المشاركة، بنسبة أسهمه، في صافي الربح الذي تقرر توزيعه (المادة 507)، لكن لا يجوز تحديد حصة الربح قبل تجنيب الاحتياطيات القانونية والاحتياطيات الاختيارية المنصوص عليها في النظام الأساسي (المادة 523/1)، ويُجنَّب خمسة في المئة من الربح السنوي للاحتياطي القانوني العام حتى يبلغ عشرين في المئة من رأس المال المدفوع (المادة 519/1). أما الأغلبية التي تكفّ عن توزيع الأرباح فهي موضوع دليلنا حول حق مساهم الأقلية في الأرباح.

وللشركة المحدودة جمعية عامة ومدير واحد أو أكثر. وحصصها أقل سيولة بطبيعتها: فنقل الحصة يتم كتابةً مع تصديق التوقيعات لدى الكاتب العدل (المادة 595)، ويجوز لعقد الشركة أن يمنح الشركاء حق الخروج، كما يجوز لكل شريك أن يرفع دعوى للخروج من الشركة لسبب مشروع (المادة 638).

الأحكام التي تحسم نزاعات الشركاء

تسلك نزاعات الشركاء في الشركات التركية عدداً محدوداً من الطرق القانونية. ويسرد الجدول التالي هذه الطرق مع المهل والنسب التي يحددها القانون، ويحيل إلى الدليل المفصل لكل منها.

وتقف خلف هذا الجدول قاعدتان إجرائيتان. فالمادة 1521 تطبّق الإجراءات المبسطة على الدعاوى الناشئة عن الشراكة أو ملكية الأسهم بين الشركاء والشركة أو بين الشركاء أنفسهم، وعلى الدعاوى المرفوعة ضد أعضاء مجلس الإدارة والمديرين والمصفّين ومراقبي الحسابات. وبموجب المادة 5/A، يُشترط لقبول الدعوى التجارية التي موضوعها مبلغ من المال أو تعويض أو إلغاء الاعتراض في التنفيذ أو عدم المديونية أو الاسترداد أن يكون المدّعي قد لجأ إلى الوساطة قبل رفعها، وعلى الوسيط أن ينهي الطلب خلال ستة أسابيع قابلة للتمديد أسبوعين على الأكثر. ولذلك تبدأ مطالبة المساهم المالية في الغالب في مكتب الوسيط، في حين لا تبدأ هكذا دعوى إبطال قرار الجمعية العامة.

وإذا كانت شكوى المساهم الحقيقية أن قيمة الشركة نُقلت إلى مكان آخر، فإن أحكام الشركات في القانون تلتقي بطرق التنفيذ والقانون المدني التي يتناولها دليلنا حول رفع الستار عن الشخصية الاعتبارية؛ وإذا كانت علاقة الشركاء منظمة بعقد، فنقطة البداية هي دليلنا حول اتفاقيات المساهمين في المشاريع المشتركة.

ما الذي ينبغي للمساهم الأجنبي التحقق منه هذا العام؟

قائمة التحقق التالية مستمدة مباشرة من الأحكام السابقة، وهي موجهة إلى الشركة الأم أو المستثمر الأجنبي الذي يملك حصة في شركة تركية.

1. رأس المال مقابل الحد الأدنى الجديد. قارنوا رأس المال المسجل بمبلغ 250,000 ليرة (المساهمة) أو 50,000 ليرة (المحدودة)، و500,000 ليرة لشركة مساهمة في نظام رأس المال المسجل، وأتمّوا أي زيادة قبل 31 كانون الأول 2027، وهي المهلة كما مددتها وزارة التجارة في تشرين الأول 2026 (المادة المؤقتة 15).
2. الجمعية العامة العادية. يجب أن تنعقد خلال ثلاثة أشهر من نهاية السنة المالية (المادة 409)؛ والجمعية التي لم تنعقد أو انعقدت على نحو معيب هي أكثر نقاط انطلاق دعاوى الإبطال اللاحقة شيوعاً.
3. الإنذارات. يجب أن تُرسل إنذارات التأخر والفسخ والرجوع إلى التجار الأتراك بإحدى الطرق الواردة في المادة 18/3؛ والبريد الإلكتروني العادي ليس منها.
4. نقل الحصص في الشركة المحدودة. نقل الحصة من دون تصديق التوقيعات لدى الكاتب العدل لا يستوفي المادة 595، أياً كان ما اتفق عليه الطرفان في الخارج.
5. نسب الأقلية. إن كنتم تملكون عُشر رأسمال شركة مساهمة على الأقل فلكم حقوق الدعوة وجدول الأعمال والحلّ المنصوص عليها في المواد 411 و412 و531؛ ودون هذه النسبة تأتي حمايتكم أساساً من دعوى الإبطال ومن اتفاق المساهمين.
6. المهل. ثلاثة أشهر لدعوى الإبطال (المادة 445)، وثلاثون يوماً لطلب مدقق خاص من المحكمة بعد موافقة الجمعية العامة (المادة 438)، وسنتان وخمس سنوات لمسؤولية أعضاء الإدارة (المادة 560)، وهي تسري سواء كان المساهم الأجنبي متابعاً أم لا.

يكافئ القانون المساهم الذي يتصرف ضمن مهله ويوثّق موقفه بالطرق التي يحددها. ومعظم نزاعات الشركاء التي تصل إلينا حُسمت عملياً قبل الجلسة الأولى بأشهر: باجتماع لم يُطعن فيه في موعده، أو إنذار أُرسل بطريقة خاطئة، أو زيادة في رأس المال لم يتابعها أحد.

مجالات الممارسة ذات الصلة

• قانون الشركات ونزاعات المساهمين
• القانون التجاري
• الاندماج والاستحواذ