ثلاثة قوانين تنقلها إلى من أداروها: يجعل قانون الإجراءات الضريبية الممثل القانوني مسؤولاً عن الضريبة التي لم تُحصَّل بسبب واجبات لم تُؤدَّ، ويمدّ القانون 6183 ذلك إلى كل دين عام يتعذّر تحصيله من الشركة، ويجعل القانون 5510 كبار المديرين مسؤولين بالتضامن عن الأقساط غير المدفوعة. ولكلٍّ شرط وإجراء ومهلة خمسة عشر يوماً.
الرسالة موجَّهة إلى المدير باسمه لا إلى الشركة. إنها أمر دفع من مصلحة الضرائب، أو من مؤسسة الضمان الاجتماعي، عن دين لم تدفعه الشركة، وتمنح خمسة عشر يوماً. وبالنسبة إلى أجنبي يجلس في مجلس إدارة شركة تابعة تركية، أو يدير شركة محدودة، أو مسجَّل ممثلاً تركياً لشركة أجنبية، هذه هي اللحظة التي يتبيّن فيها أن المسؤولية المحدودة للشركة لها استثناء قانوني، وكبير. فالدائنون العموميون الأتراك لا يحتاجون إلى اختراق حجاب الشخصية الاعتبارية؛ ثلاثة قوانين ترفعه لهم.
تعرض هذه المقالة النص النافذ لتلك القوانين في أيلول/سبتمبر 2026: المادة 10 من قانون الإجراءات الضريبية رقم 213، والمادة 35 والمادة 35 المكررة من قانون أصول تحصيل الديون العامة رقم 6183، والمادة 88 من قانون التأمينات الاجتماعية والتأمين الصحي العام رقم 5510. ثم تتابع الإجراء الذي تصل به المطالبة إلى الفرد، والمهلتين البالغتين خمسة عشر يوماً، والدفوع المتاحة ما دامت تلك المهل سارية.
1. ثلاثة قوانين ومبدأ واحد: المسؤولية الاحتياطية لمن يديرون الشركة
لا يجعل القانون التركي المديرين ضامنين للديون العامة للشركة في المجرى العادي. فالمبدأ في القوانين الثلاثة احتياطي: يلاحق الدائن العمومي الشركة أولاً، ولا ينتقل إلى الأفراد إلا ما تعذّر تحصيله من الشركة. والأفراد المعنيون هم الممثلون القانونيون (kanuni temsilci)، أي أعضاء مجلس الإدارة في الشركة المساهمة والمديرون في الشركة المحدودة، ومعهم بالنسبة إلى الشركة الأجنبية ممثلها في تركيا؛ وبموجب قاعدة مستقلة شركاء الشركة المحدودة. ويختلف نطاق المسؤولية وشروطها والمحكمة المختصة بين القوانين الثلاثة، ويحتاج المدير الذي يواجه أمر دفع إلى معرفة أيّها يُستند إليه.
التمييز الأول بين الضريبة وسائر الديون العامة. تحكم المادة 10 من قانون الإجراءات الضريبية الضرائب والمستحقات المرتبطة بها كالغرامات الضريبية وفوائد التأخير؛ وتحكم المادة 35 المكررة من القانون 6183 كل دين عام يُحصَّل بموجب ذلك القانون، ويشمل الرسوم الجمركية والغرامات الإدارية التي تفرضها الهيئات العامة وأقساط مؤسسة الضمان الاجتماعي وسائر مستحقاتها التي تجعلها المادة 88 من القانون 5510 قابلة للتحصيل بموجب القانون 6183. والتمييز الثاني بين الممثل القانوني والشريك: فشريك الشركة المحدودة الذي لا يديرها مسؤول مع ذلك بموجب المادة 35 من القانون 6183 بنسبة حصته في رأس المال، والشريك الذي يدير أيضاً مسؤول بموجب الحكمين معاً.
2. الضريبة: المادة 10 من قانون الإجراءات الضريبية والرابطة السببية
تنص المادة 10 من قانون الإجراءات الضريبية على أنه حين يكون الأشخاص الاعتباريون والقاصرون والمحجور عليهم والكيانات عديمة الشخصية الاعتبارية كالأوقاف والطوائف مكلّفين أو مسؤولين ضريبياً، يؤدي الواجبات الواقعة عليهم ممثلوهم القانونيون ومن يديرون الكيانات عديمة الشخصية الاعتبارية وممثلوهم إن وُجدوا. وتربط الفقرة الثانية المسؤولية: الضرائب والمستحقات المرتبطة بها التي تعذّر تحصيلها كلياً أو جزئياً من أموال المكلّف أو المسؤول الضريبي بسبب عدم أداء أولئك الأشخاص لتلك الواجبات تُحصَّل من أموال من لم يؤدوا الواجبات القانونية. ويسري الحكم نفسه على ممثلي المكلّفين غير الموجودين في تركيا.
سمتان في النص تحسمان الأمر عملياً. الأولى أن المسؤولية مشروطة برابطة سببية: يجب أن تكون الضريبة قد صارت متعذرة التحصيل لأن واجباً لم يُؤدَّ. فتقديم الإقرار متأخراً أو عدم تقديمه، وعدم الاقتطاع أو عدم الدفع في الموعد، وعدم مسك الدفاتر التي يفرضها القانون، هي الواجبات المقصودة؛ والمدير الذي يستطيع إثبات أن الواجبات أُدّيت وأن الضريبة ضاعت لأسباب أخرى، كإعسار الشركة بعد إقرار صحيح وربط صحيح، له دفع لا يجيب عنه أمر الدفع. والثانية أن المادة تمنح الممثلين الذين يدفعون حق الرجوع على المكلّف الأصلي، وتنص على أن دخول الشركة في التصفية أو إتمام تصفيتها لا يُسقط مسؤولية الممثلين عن الفترات السابقة على بدء التصفية.
وتعالج الفقرات المضافة عام 2018 الشركة التي لم تعد موجودة. فحيث صُفّيت شركة وشُطبت من السجل التجاري، يُجرى كل ربط ضريبي وفرض غرامة عن الفترات السابقة على التصفية وخلالها، على أساس المسؤولية التضامنية، باسم أيٍّ من الممثلين القانونيين عن الفترات السابقة على التصفية وباسم أيٍّ من المصفّين عن فترة التصفية؛ ويكون شركاء الشركة المحدودة مسؤولين عن الديون العامة الناشئة على هذا النحو عن الفترات السابقة على التصفية بنسبة حصصهم، وتقتصر مسؤولية المصفّين على المبلغ الموزَّع عند التصفية. فالمدير الأجنبي الذي يفترض أن حل الشركة التركية أغلق الملف مخطئ؛ إذ يظل الربط ممكناً، وباسمه.
3. كل ما عدا ذلك: المادة 35 المكررة من القانون 6183
المادة 35 المكررة من القانون 6183 أوسع من المادة 10 من قانون الإجراءات الضريبية من وجهين. فهي تشمل كل دين عام (amme alacağı) يدخل في نطاق القانون 6183 لا الضريبة وحدها، ولا تتضمن أي شرط رابطة سببية. تنص فقرتها الأولى على أن الديون العامة التي تعذّر تحصيلها كلياً أو جزئياً من أموال الأشخاص الاعتباريين والقاصرين والمحجور عليهم والكيانات عديمة الشخصية الاعتبارية، أو التي تبيّن تعذّر تحصيلها منهم، تُحصَّل من الأموال الشخصية للممثلين القانونيين ومن يديرون الكيانات عديمة الشخصية الاعتبارية وفق أحكام القانون نفسه. وتطبّق الفقرة الثانية القاعدة على ممثلي الأشخاص والكيانات الأجنبية في تركيا. وتنص الثالثة على أن دخول الشركة في التصفية أو إتمامها لا يُسقط مسؤولية الممثلين عن الفترات السابقة على بدء التصفية، وتمنح الرابعة الممثلين الذين يدفعون حق الرجوع على المدين العمومي الأصلي.
والشرط الذي يحل محل الرابطة السببية هو فشل التحصيل من الشركة، ويعرّفه القانون 6183. فبموجب المادة 3 يكون “الدين العام المتعذر تحصيله” هو الذي تعذّر تحصيله مثلاً لأن بحث الأموال الذي أُجري بموجب القانون لم يجد للمدين أي مال قابل للحجز، أو لأن الأموال المحجوزة بيعت ولم يغطِّ ثمنها الدين؛ و”الدين العام الذي يتبيّن تعذّر تحصيله” هو الذي يظهر في أي مرحلة من إجراءات التحصيل أنه لا يمكن تحصيله من المدين مثلاً لأن تقدير قيمة الأموال المحجوزة يبيّن أنها لن تغطي الدين أو لأن المدين مفلس ولا يمكن تحصيل الدين من التفليسة. وهذه التعريفات هي خط الدفاع الأول للمدير: فأمر الدفع المبلَّغ إلى الممثل قبل ملاحقة الشركة، وقبل بحث أموالها، أو قبل وقوع أيٍّ من الوقائع المذكورة في المادة 3، سابق لأوانه؛ لأن الفقرة الأولى من المادة 35 المكررة تعلّق التحصيل من الممثل على تعذّر تحصيل الدين من الشركة كلياً أو جزئياً، أو على ثبوت تعذّر تحصيله منها.
وقد أُلغيت بقرار المحكمة الدستورية الصادر في 19 آذار/مارس 2015 (الجريدة الرسمية بتاريخ 3 نيسان/أبريل 2015، العدد 29315) الفقرتان اللتان أضافهما القانون رقم 5766 إلى المادة عام 2008: الفقرة الخامسة التي كانت تجعل الممثلين القانونيين وقت نشوء الدين ووقت استحقاقه مسؤولين بالتضامن إذا كانوا أشخاصاً مختلفين، والفقرة السادسة التي كانت تنص على أن أحكام قانون الإجراءات الضريبية بشأن مسؤولية الممثلين لا تُسقط هذه المسؤولية؛ ولم تعودا جزءاً من النص. فمسألة أي ممثل يجيب عن أي فترة تُحسم إذن على الأساس العادي: الشخص الذي كان الممثل القانوني في الفترة التي يتعلق بها الدين العام، كما يبيّن السجل التجاري وسجلات الشركة.
4. شركاء الشركة المحدودة: المادة 35 من القانون 6183
الشركة المحدودة (limited şirket) هي الشكل الذي يستخدمه معظم المستثمرين الأجانب لشركة تابعة تركية، ويُحمّل القانون 6183 شركاءها مسؤولية لا يتحملها مساهمو الشركات المساهمة. تنص المادة 35 على أن شركاء الشركة المحدودة مسؤولون مباشرة، بنسبة حصصهم في رأس المال، عن الديون العامة التي تعذّر تحصيلها من الشركة كلياً أو جزئياً أو تبيّن تعذّر تحصيلها، ويُلاحَقون بموجب القانون نفسه. وتنص الفقرة الثانية، المضافة عام 2008، على أنه حين ينقل الشريك حصته في رأس المال يكون الناقل والمنقول إليه مسؤولين بالتضامن، وفق الفقرة الأولى، عن دفع الديون العامة المتعلقة بالفترة السابقة على النقل. وتنص الثالثة على أنه حين يختلف أصحاب الحصص وقت نشوء الدين العام ووقت استحقاقه يكونون مسؤولين بالتضامن عن دفعه وفق الفقرة الأولى.
والنتيجة بالنسبة إلى شركة أم أجنبية تملك حصص شركة محدودة تركية مباشرة: فالشركة الأم، بصفتها شريكاً، مسؤولة بنسبة حصتها عن الديون العامة للشركة التابعة المتعذر تحصيلها، ومشتري حصص شركة محدودة يرث، بالتضامن مع البائع، الديون العامة للفترات السابقة على الإتمام. ولذلك يشمل الفحص النافي للجهالة في الشركة المحدودة التركية شهادتَي براءة الذمة من مصلحة الضرائب ومؤسسة الضمان الاجتماعي، ويتضمن عقد بيع الحصص تعويضاً عن الديون العامة السابقة على الإتمام؛ ولا يغني أحدهما عن الآخر، لأن التعويض يلزم البائع والقانون يلزم المشتري.
5. أقساط التأمينات الاجتماعية: المادة 88 من القانون 5510
أقساط التأمينات الاجتماعية غير المدفوعة ديون عامة تُحصَّل بموجب القانون 6183، وتسري عليها المادة 35 المكررة؛ لكن القانون 5510 يضيف قاعدة خاصة به أوسع وأشد. تنص المادة 88 على أنه حين لا تُدفع أقساط المؤسسة وسائر مستحقاتها في المهل التي يحددها القانون من دون سبب مشروع، يكون الموظفون العموميون المسؤولون عن التحقق والدفع في الإدارات العامة، وبالنسبة إلى سائر أصحاب العمل ذوي الشخصية الاعتبارية كبار المديرين أو المسؤولين، بمن فيهم أعضاء مجلس الإدارة، والممثلون القانونيون، مسؤولين بالتكافل والتضامن مع صاحب العمل تجاه المؤسسة. وتترتب على ذلك ثلاثة فروق عن القاعدة الضريبية: المسؤولية تضامنية مع صاحب العمل لا احتياطية؛ وتطال كبار المديرين الذين ليسوا ممثلين قانونيين؛ والدفع هو وجود سبب مشروع للتخلف، وعلى الشخص الملاحَق إثباته.
وتنص المادة نفسها على أن المنازعات الناشئة عن تطبيق القانون 6183 على مستحقات المؤسسة تنظرها محكمة العمل في مكان الوحدة الدائنة في المؤسسة، وأن اللجوء إلى المحكمة لا يوقف التحصيل. فعضو مجلس الإدارة الأجنبي المبلَّغ بأمر دفع عن الأقساط يواجه إذن محكمة مختلفة ومعياراً مختلفاً ومجموعة دفوع مختلفة عن تلك التي في الملف الضريبي، ولا ينبغي إدارة الملفين كقضية واحدة.
6. الإجراء: أمر الدفع والمهلتان البالغتان خمسة عشر يوماً
أيّاً كان القانون المستند إليه، تصل المطالبة إلى الفرد عبر إجراء التحصيل في القانون 6183. تنص المادة 55 على أن من لم يدفع ديناً عاماً في موعد استحقاقه يُبلَّغ بأمر دفع (ödeme emri) يطلب منه الدفع أو التصريح بأمواله خلال خمسة عشر يوماً؛ ويبيّن الأمر طبيعة أصل الدين وملحقاته ومقدارها، ومكان الدفع، وأنه عند عدم الدفع أو عدم التصريح بالأموال سيُحصَّل الدين جبراً وقد يُحبس المدين إكراهاً حتى ثلاثة أشهر إلى أن يقدّم التصريح، وأن التصريح الكاذب معاقب عليه. وتمنح المادة 60 الحبسَ الإكراهي آليته: بناءً على طلب كتابي من دائرة التحصيل بعد انقضاء الخمسة عشر يوماً يأمر قاضي التنفيذ بالحبس، لمرة واحدة وبما لا يجاوز ثلاثة أشهر، إلى أن يُقدَّم التصريح.
وتنظم المادة 58 الطعن. فلمن بُلّغ بالأمر أن يعترض عليه، خلال خمسة عشر يوماً من التبليغ، بحجة عدم وجود مثل هذا الدين، أو سداده جزئياً، أو تقادمه؛ وإشارة القانون إلى لجنة اعتراض تُقرأ اليوم على أنها المحكمة الضريبية التي تُرفع أمامها الدعوى بموجب قانون أصول المحاكمات الإدارية. ومن يعترض على جزء من الدين عليه أن يبيّن بوضوح أي جزء وكم مقداره، وإلا عُدّ الاعتراض غير قائم. وعند رفض الاعتراض كلياً أو جزئياً يجب على المدين أن يصرّح بأمواله خلال خمسة عشر يوماً من تبليغ الرفض، ولا يمدّ الاعتراض الجزئي مهلة التصريح. والأسباب الثلاثة حصرية، لكن “عدم وجود مثل هذا الدين” واسع: فهو يشمل كل حجة بأن الفرد ليس هو المدين، بما فيها أن شروط المادة 10 من قانون الإجراءات الضريبية أو المادة 35 المكررة غير متوافرة، وأن الشركة لم تُلاحَق أولاً، وأن الشخص لم يكن الممثل في تلك الفترة، وأن التخلف عن دفع الأقساط كان له سبب مشروع بموجب المادة 88 من القانون 5510.
7. الدفوع وترتيب إثارتها
| السؤال | الحكم | ما يجب أن يظهر في الملف | أين الجواب |
|---|---|---|---|
| أهي ضريبة أم دين عام آخر؟ | م. 10 من قانون الإجراءات الضريبية؛ م. 35 المكررة من القانون 6183 | الضريبة وملحقاتها تحتاج إلى رابطة سببية بواجب لم يُؤدَّ؛ سائر الديون العامة تحتاج فقط إلى فشل التحصيل | وصف الدين في أمر الدفع |
| هل لوحقت الشركة أولاً؟ | م. 3 و55 من القانون 6183؛ م. 35 المكررة | بحث الأموال، الحجز، البيع، أو ثبوت تبيّن تعذّر التحصيل | ملف تنفيذ الشركة |
| هل كنت الممثل القانوني في تلك الفترة؟ | م. 10 من قانون الإجراءات الضريبية؛ م. 35 المكررة | قيد في مجلس الإدارة أو الإدارة يغطي الفترة التي يتعلق بها الدين | سجلات السجل التجاري والجريدة |
| هل ضاعت الضريبة بسبب واجب لم يُؤدَّ؟ | م. 10 من قانون الإجراءات الضريبية | إقرارات متأخرة أو مفقودة، اقتطاعات غير مدفوعة، دفاتر غير ممسوكة | إقرارات الشركة والربط |
| هل أنا شريك في شركة محدودة؟ | م. 35 من القانون 6183 | الحصة في رأس المال؛ تاريخ أي نقل للحصة؛ من كان يملك الحصص عند نشوء الدين واستحقاقه | السجل التجاري وعقد نقل الحصة |
| هل لم تُدفع الأقساط من دون سبب مشروع؟ | م. 88 من القانون 5510 | سبب التخلف موثقاً | حسابات الشركة ومراسلاتها مع المؤسسة |
| هل أنا ضمن المهلة؟ | م. 55 و58 و60 من القانون 6183 | خمسة عشر يوماً من التبليغ للدعوى؛ خمسة عشر يوماً للدفع أو للتصريح بالأموال | سجل التبليغ على أمر الدفع |
الترتيب هو ترتيب الجدول. فعلى المدير الذي يتلقى أمر دفع أن يحدد أولاً القانون من وصف الدين، لأنه يحدد ما إذا كانت الرابطة السببية محل نزاع وما إذا كانت محكمة العمل أم المحكمة الضريبية هي المختصة. ثم عليه أن يحصل على ملف تنفيذ الشركة، لأن المطالبة المرفوعة قبل بحث أموال الشركة تسقط بالمادة 3 وحدها. ثم عليه أن يثبت فترة توليه المنصب من السجل التجاري ويقابلها بالفترات التي يتعلق بها الدين. وعندئذٍ فقط يُطرح الموضوع، أي الواجب الذي لم يُؤدَّ أو السبب المشروع. ويجب أن يكون كل ذلك في العريضة المقدَّمة خلال خمسة عشر يوماً من التبليغ؛ فالمحكمة الضريبية لا تمدّ المهلة، ووقف التحصيل يُطلب على حدة.
8. ما الذي ينبغي للمدير الأجنبي فعله قبل الرسالة وبعدها
أثناء تولي المنصب. المسؤولية دالة على امتثال الشركة، والمدير الذي لا يستطيع قراءة إقرارات الشركة التركية معرَّض لما لا يراه. فاحصل، فصلياً على الأقل، على شهادتَي براءة الذمة الضريبية والتأمينية للشركة اللتين تبيّنان ما إذا كان ثمة دين عام قائم؛ وتأكد من تقديم الإقرارات ودفع الضرائب والأقساط في مواعيدها، لأن تلك هي الواجبات التي تعاقب المادة 10 من قانون الإجراءات الضريبية على عدم أدائها؛ ودوّن في محاضر مجلس الإدارة التعليمات الصادرة والتقارير الواردة، لأن الرابطة السببية تُثبت وتُنفى بالمستندات. وعند مغادرة مجلس الإدارة أو الإدارة سجّل الاستقالة في السجل التجاري فوراً؛ فتاريخ القيد هو نهاية الفترة التي تجيب عنها.
عند نقل الحصص. مشتري حصص شركة محدودة مسؤول بالتضامن مع البائع عن الديون العامة السابقة على النقل (المادة 35 من القانون 6183). فاحصل على شهادات براءة الذمة قبل الإتمام وخذ تعويضاً عن الفترات السابقة عليه؛ فالبائع الذي غادر الشركة يظل مسؤولاً، والمشتري الذي دخلها يصبح مسؤولاً.
حين يصل أمر الدفع. دوّن تاريخ التبليغ وضع المهلتين البالغتين خمسة عشر يوماً في التقويم. وكّل محامياً للحصول على ملف تنفيذ الشركة وسجلك في السجل التجاري ولرفع دعوى، خلال الخمسة عشر يوماً، أمام المحكمة الضريبية، أو محكمة العمل بالنسبة إلى الأقساط، بأسباب المادة 58، مع طلب وقف التحصيل. وقرر مع المحامي ما إذا كنت ستصرّح بأموالك خلال المهلة نفسها، لأن الحبس الإكراهي في المادة 60 يتوقف على التصريح لا على نتيجة الدعوى. ولا تدفع لإنهاء الرسالة من دون تأمين حق الرجوع على الشركة، وعلى ممثليها الآخرين إن وُجدوا، بحصتهم.
أمر الدفع الموجَّه إلى المدير ليس إجراءً شكلياً ولا نتيجة محسومة. فالقوانين دقيقة في تحديد متى يجيب الفرد عن الشركة، وتعريفات القانون 6183 دقيقة في تحديد متى يُعدّ التحصيل من الشركة قد فشل، والخمسة عشر يوماً دقيقة في تحديد متى يجب تقديم الحجة. والمدير الأجنبي الذي يعامل الرسالة على أنها مشكلة الشركة يخسر على التقويم؛ ومن يعاملها على أنها مشكلته هو، يوم تبليغها، يملك الدفوع التي يوفرها القانون.
ويتحدد عند تأسيس الشركة ما إذا كان هذا الخطر يطال الشركاء أيضاً لا الممثلين القانونيين وحدهم: فالاختيار بين الشركة المحدودة والشركة المساهمة مشروح في صفحتنا حول تأسيس الشركات في تركيا.
