Austritt, Ausschluss und Auflösung aus wichtigem Grund

Hat eine türkische Gesellschaft ihre Handlungsfähigkeit verloren (die Versammlung kann nichts mehr beschließen, Ausschüttungen sind eingestellt, das Register gibt die Wirklichkeit nicht mehr wieder), bietet das türkische Handelsgesetzbuch (TTK, Nr. 6102, Volltext) vier getrennte gerichtliche Wege, und sie führen an unterschiedliche Ziele. Der Austritt führt den Gesellschafter aus der Gesellschaft heraus. Der Ausschluss führt den anderen Gesellschafter heraus. Die Auflösung beendet die Gesellschaft oder, häufiger, die Mitgliedschaft des Klägers in ihr. Die Anfechtung beseitigt einen einzelnen Beschluss und lässt alles andere bestehen.

Die Wahl ist keine Frage des Geschmacks. Jeder Weg hat seinen eigenen Kläger, seine eigene Schwelle und seine eigene Frist, und einer enthält eine Umkehrung, die Gesellschafter überrascht, die davon ausgehen, das Gericht werde die Person entfernen, über die sie sich beschweren.

Die Wege im Überblick

Austritt und Ausschluss in der Ltd.

Der Austritt hat zwei Quellen. Die Satzung kann ihn einräumen und seine Ausübung an Bedingungen knüpfen (Art. 638 Abs. 1). Schweigt sie, bleibt nach Art. 638 Abs. 2 das Gericht: Jeder Gesellschafter kann auf ein Urteil klagen, das seinen Austritt aus wichtigem Grund gestattet, und das Gericht kann auf Antrag für die Dauer des Verfahrens die Rechte und Pflichten aus der Mitgliedschaft ganz oder teilweise einfrieren oder andere Schutzmaßnahmen treffen. Dieser zweite Satz macht den praktischen Wert des Weges aus: Er betrifft die Zeit vor dem Urteil, und gerade diese Zeit schmerzt in der Regel am meisten.

Eine Austrittsklage hat zudem eine Folgewirkung, auf die der klagende Gesellschafter sich einstellen sollte. Nach Art. 639 müssen die Geschäftsführer die übrigen Gesellschafter unverzüglich informieren, und jeder von ihnen kann sich innerhalb eines Monats nach Erhalt dieser Mitteilung dem Austritt anschließen; alle ausscheidenden Gesellschafter werden dann im Verhältnis ihrer Kapitalanteile gleich behandelt. Der letzte Absatz des Art. 639 enthält die Grenze: Dieser Mechanismus gilt nicht, wenn ein Gesellschafter ausgeschlossen wird, sei es nach der Satzung oder aus wichtigem Grund. Der Austritt kann sich daher zu einem gemeinsamen Ausscheiden entwickeln; der Ausschluss nicht.

Der Ausschluss verläuft in die andere Richtung und ist der schwierigere Anspruch. Die Satzung kann Gründe für einen Ausschluss durch Beschluss der Generalversammlung festlegen (Art. 640 Abs. 1), und der ausgeschlossene Gesellschafter kann innerhalb von drei Monaten nach der notariellen Mitteilung dieses Beschlusses an ihn auf dessen Aufhebung klagen (Art. 640 Abs. 2). Solche Gründe nachträglich einzufügen, ist keine gewöhnliche Satzungsänderung: Nach Art. 621 Abs. 3 verlangt eine Satzungsänderung, die Ausschlussgründe einführt, einen einstimmigen Beschluss aller Gesellschafter, die das Kapital vertreten. Schweigt die Satzung, behält Art. 640 Abs. 3 den Ausschluss aus wichtigem Grund durch Urteil des Gerichts ‘auf Antrag der Gesellschaft’ vor: Kläger ist die juristische Person, nicht der Gesellschafter, der seinen Mitgesellschafter loswerden will. Die besondere Schwierigkeit, die sich daraus in einer Gesellschaft mit zwei Gesellschaftern ergab, und die Entscheidung des Verfassungsgerichts vom 25. Dezember 2025, veröffentlicht im Amtsblatt vom 17. März 2026, Nr. 33199, die die Ermächtigungshürde beseitigt hat, behandelt unser Beitrag zum Ausschluss eines Gesellschafters aus einer türkischen Zweipersonen-Ltd. (auf Englisch).

Auflösung aus wichtigem Grund und die Umkehrung in ihr

Art. 531 für Aktiengesellschaften und Art. 636 Abs. 3 für Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind parallel gefasst, und beide enthalten einen zweiten Satz mit gleicher Wirkung. Das Gericht kann anstelle der Auflösung anordnen, dass dem Kläger der wirkliche Wert seiner Anteile gezahlt wird und er aus der Gesellschaft ausscheidet, oder eine andere unter den Umständen angemessene und zumutbare Lösung treffen. Art. 531 fügt hinzu, dass der wirkliche Wert zu dem dem Urteil nächstliegenden Zeitpunkt zugrunde gelegt wird; Art. 636 Abs. 3 wiederholt diese Wendung nicht.

Lesen Sie das in der Reihenfolge, in der das Gesetz es schreibt. Der Gesellschafter, der auf Auflösung klagt, ist der Gesellschafter, den das Gericht abfinden kann. Das Gesetz legt unter diesen Ergebnissen keine Rangfolge fest und überlässt die Wahl dem Ermessen des Gerichts. Aus dem Aufbau der Vorschriften ergibt sich jedoch deutlich, dass die Alternativen ‘anstelle der Auflösung’ (Art. 531) oder ‘anstelle des Antrags’ (Art. 636 Abs. 3) gewährt werden, beide also innerhalb der Auflösungsklage stehen, die der erste Satz vom Vorliegen eines wichtigen Grundes abhängig macht.

Die beiden Formen unterscheiden sich beim Zugang. Bei der Aktiengesellschaft lässt Art. 531 nur Inhaber von mindestens einem Zehntel des Kapitals zu, bei einer börsennotierten Gesellschaft von einem Zwanzigstel; was die Inhaber dieses Zehntels unterhalb der Auflösung tun können (die Versammlung einberufen, eine Sonderprüfung verlangen, den Verwaltungsrat verklagen), behandelt unser Leitfaden zu Gesellschafterstreitigkeiten und Minderheitenrechten in türkischen Gesellschaften (auf Englisch). Bei der Ltd. lässt Art. 636 Abs. 3 jeden Gesellschafter zu. Art. 636 Abs. 2 fügt einen Weg hinzu, bei dem es gar nicht um einen Konflikt geht: Fehlt ein gesetzlich vorgeschriebenes Organ seit langer Zeit oder kann die Versammlung nicht zusammentreten, können ein Gesellschafter oder ein Gläubiger der Gesellschaft das Gericht anrufen, das der Gesellschaft zunächst eine Frist setzt, sich in Übereinstimmung mit dem Gesetz zu bringen, und sie nur auflöst, wenn dies nicht geschieht.

Was der ausscheidende Gesellschafter tatsächlich erhält

Art. 641 Abs. 1 nennt den Maßstab: Ein ausscheidender Gesellschafter hat Anspruch auf eine Abfindung, die dem wirklichen Wert seines Anteils am Kapital entspricht. Das Gesetz legt den Maßstab fest und bleibt dabei stehen (keine Methode, keine Formel); der Betrag wird deshalb im Verfahren auf der Grundlage eines vom Gericht bestellten Sachverständigengutachtens (bilirkişi) ermittelt, und die Bewertung ist meist der Punkt, an dem der Fall tatsächlich ausgetragen wird. Eine Einschränkung: Beruht das Ausscheiden auf einem in der Satzung eingeräumten Austrittsrecht, erlaubt Art. 641 Abs. 2, die Abfindung in der Satzung abweichend zu regeln.

Die Zahlung ist eine gesonderte Frage und richtet sich nach Art. 642 Abs. 1. Die Abfindung wird beim Ausscheiden nur fällig, wenn die Gesellschaft über ausschüttbares Eigenkapital verfügt, oder die Anteile des ausscheidenden Gesellschafters übertragen werden können, oder das Kapital nach den einschlägigen Vorschriften herabgesetzt worden ist. Nach Art. 642 Abs. 3 bildet ein nicht gezahlter Teil eine Forderung, die im Rang hinter allen anderen Gläubigern der Gesellschaft steht. Ein Urteil und eine erhaltene Zahlung sind daher zwei Etappen, nicht eine.

Den Beschluss statt der Gesellschaft angreifen

Ist der Schaden durch einen bestimmten Beschluss entstanden (eine auf Verwässerung angelegte Kapitalerhöhung, eine Billigung, die einen Geschäftsführer absichert, eine Verweigerung der Ausschüttung), ist der engere Rechtsbehelf oft der bessere. Art. 445 erlaubt den in Art. 446 genannten Personen, Beschlüsse, die gegen das Gesetz, die Satzung oder insbesondere den Grundsatz von Treu und Glauben verstoßen, innerhalb von drei Monaten ab dem Beschlussdatum vor dem Handelsgericht am Sitz der Gesellschaft anzufechten. Art. 622 wendet diese Vorschriften auf die Ltd. entsprechend an. Ist diese Frist bereits abgelaufen, stellt sich die Frage, ob der Mangel ein Nichtigkeitsgrund nach Art. 447 ist, der nicht befristet ist; die Grenze zwischen beiden zieht unser Beitrag zu Anfechtung und Nichtigkeit eines Beschlusses der Generalversammlung (auf Englisch).

Die Klagebefugnis ist der Filter. Art. 446 verlangt von einem anwesenden Gesellschafter, dass er dagegen gestimmt und seinen Widerspruch im Protokoll hat festhalten lassen; ein Gesellschafter, der sich auf eine mangelhafte Einberufung, eine nicht ordnungsgemäß bekannt gemachte Tagesordnung, die Teilnahme Unbefugter oder die rechtswidrige Verweigerung seiner Zulassung beruft, muss zusätzlich zeigen, dass der Mangel für das Zustandekommen des Beschlusses von Bedeutung war. Gesondert erklärt Art. 447 bestimmte Beschlüsse für nichtig (solche, die unentziehbare Teilnahme-, Mindeststimm- und Klagerechte beschränken oder beseitigen, solche, die Auskunfts-, Einsichts- und Prüfungsrechte über das gesetzlich zulässige Maß hinaus begrenzen, und solche, die die Grundstruktur der Gesellschaft beeinträchtigen oder die Regeln der Kapitalerhaltung verletzen), und dieser Grund ist nicht an die Dreimonatsfrist gebunden. Auch das Verfahren ist von Bedeutung: Nach Art. 448 Abs. 2 kann die Verhandlung nicht vor Ablauf der Dreimonatsfrist beginnen, und parallele Klagen werden verbunden; die Gesellschaft kann nach Art. 448 Abs. 3 beantragen, dass das Gericht den Klägern eine Sicherheitsleistung auferlegt, und Art. 449 erlaubt dem Gericht, nach Anhörung des Verwaltungsrats die Vollziehung des angefochtenen Beschlusses auszusetzen. Die Durchführung dieser Klage hängt von zwei Fragen ab, die vor der Abfassung der Klageschrift geklärt sein müssen: von welchem Datum an die Dreimonatsfrist gerechnet wird und ob der gerügte Mangel ein Anfechtungsgrund nach Art. 445 oder ein Nichtigkeitsgrund nach Art. 447 ist, der an keine Frist gebunden ist.

Die Gesellschaft als Teil eines Konzerns

Gehört die Gesellschaft zu einem Konzern, kommen zwei weitere Vorschriften in Betracht. Nach Art. 202 Abs. 2 kann ein Gesellschafter bei Geschäften, die durch die Ausübung von Beherrschungsmacht zustande kommen und aus der Sicht der Tochtergesellschaft keine klar nachvollziehbare Rechtfertigung haben (Verschmelzung, Spaltung, Umwandlung, Auflösung, Ausgabe von Wertpapieren, wesentliche Änderung der Satzung), das Gericht um Schadensersatz oder um den Erwerb seiner Anteile durch das herrschende Unternehmen ersuchen, wenn er gegen den Beschluss der Generalversammlung gestimmt und dies hat festhalten lassen oder wenn er einer solchen Entscheidung des Verwaltungsrats schriftlich widersprochen hat; der Erwerb erfolgt zu mindestens dem Börsenwert, sofern ein solcher besteht, und, wenn es keinen gibt oder dieser Wert nicht angemessen ist, zum wirklichen Wert oder zu einem nach einer allgemein anerkannten Methode ermittelten Wert. Dieser Anspruch verjährt zwei Jahre nach dem Datum des Beschlusses oder der Bekanntmachung der Entscheidung des Verwaltungsrats. In die andere Richtung erlaubt Art. 208 einer herrschenden Gesellschaft, die mindestens neunzig Prozent der Anteile und Stimmrechte hält, die Anteile der Minderheit zu erwerben, wenn die Minderheit den Betrieb der Gesellschaft behindert, gegen den Grundsatz von Treu und Glauben handelt, spürbare Schwierigkeiten verursacht oder leichtfertig handelt.

Ein verfahrensrechtlicher Punkt gilt für alle diese Akten. Art. 5/A TTK macht die Anrufung eines Mediators nur für handelsrechtliche Ansprüche zur Klagevoraussetzung, deren Gegenstand eine Geldsumme ist. Klagen auf Austritt, Ausschluss, Auflösung und Aufhebung sind keine Geldforderungen; eine spätere Klage auf eine nicht gezahlte Abfindung ist es. Sind beide beabsichtigt, wird die Reihenfolge, in der sie erhoben werden, zu Beginn festgelegt.

Lex Lata vertritt Gesellschafter und Gesellschaften in diesen Verfahren vor den Handelsgerichten und in der damit verbundenen Arbeit: Gesellschafterstreitigkeiten und Joint Ventures, Handelsstreitigkeiten und Schiedsverfahren und die Ausarbeitung von Satzungen und Gesellschaftervereinbarungen bei der Unternehmensgründung, wo sich die meisten der oben genannten Ausstiegsfragen im Voraus statt vor Gericht beantworten lassen.

Endet nicht der Gesellschafter seine Mitgliedschaft, sondern die Gesellschaft selbst, werden die Fragen nach der Löschung unter Beendigung der Gesellschaft und Wiedereintragung nach Löschung behandelt.