Yatırım Teşvik Belgesinin İptali, Müeyyide ve Desteklerin Geri Alınması

Bir yatırım teşvik belgesi iptal edildiğinde, o güne kadar faydalanılan destek yalnızca kesilmez: gecikme zammıyla birlikte, amme alacağı olarak yatırımcıdan geri alınır. 30 Mayıs 2025 tarihli ve 32915 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 9903 sayılı Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Karar’ın 32/3 maddesi, teşvik belgelerinin iptal edilmesi veya kısmi müeyyide uygulanması hâlinde sağlanan desteklerin 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun hükümleri çerçevesinde geri alınacağını söyler. Ancak aynı maddede, uygulamada dosyaların çoğunu belirleyen ve ters yöne işaret eden bir hüküm daha vardır.

32. Madde Gerçekte Ne Diyor — Saklı Tutulan Hüküm Dahil

32/1, iptale götüren davranışları sayar. Karar’a ve ilgili diğer mevzuata aykırı davranmak, teşvik belgesindeki kayıt ve koşulları yerine getirmemek, teşvik belgesi ile diğer belgelerde tahrifat yapmak, sahte ve muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge düzenlemek veya kullanmak, yanlış ve yanıltıcı bilgi vermek, belge kapsamındaki makine ve teçhizatı öngörülen sürelerden önce satmak veya satılmasına sebebiyet vermek — fıkra burada, diğer kurum, kuruluş veya firmalara karşı yükümlülüklerin yerine getirilmemesi nedeniyle icra veya iflas yoluyla yapılan işlemleri de açık ifadeyle kapsama dahil eder — teşvik belgesinde öngörülen sürede yatırımı ve ekosistem geliştirme planını tamamlamamak ve belirlenen asgari yatırım tutarlarına uymamak.

Fıkra şöyle biter: bu yatırımcıların teşvik belgeleri ikinci fıkra hükmü saklı kalmak kaydıyla iptal edilir. Listeyi bu son kaydı okumadan aktarmak, internette dolaşan izlenimi üretir — sanki her ihlal belgeyi bitirirmiş gibi. Bitirmez.

İptal mi, Kısmi Müeyyide mi: Rakamı Belirleyen Ayrım

Saklı tutulan hüküm 32/2’dir. Yatırımcının mükellefiyetlerini kısmen yerine getirmediği, ancak belge iptalinin de gerekmediği durumlarda belge kapsamında sağlanan desteklerin ilgili kısmı müeyyide uygulanarak geri alınır.

Bundan iki sonuç çıkar. Birincisi, tam iptal ile kısmi müeyyide arasındaki tercih aritmetik bir adım değil, olguların hukuki nitelendirilmesidir: yerine getirilmeme kısmi mi, ve belge iptali gerçekten gerekli mi. İkincisi, geri alınacak tutar yerine getirilmeyen mükellefiyete karşılık gelen destek kısmına göre tanımlandığından, dosyanın tek bir rakam üzerinden değil destek destek çözülmesi gerekir.

32/4 ise finansman tarafını da riske sokan bir hüküm ekler: uygulanacak müeyyidelerden finansal kiralamaya konu makine ve teçhizata tekabül eden bölüm, kısmen veya tamamen finansal kiralama şirketlerine de uygulanabilir.

İptal ve müeyyide, Karar’ın tek geri alma mekanizması da değildir. 33/1, bu Karar kapsamındaki destek unsurlarından yararlanan yatırımların diğer kamu kurum ve kuruluşlarının desteklerinden yararlanamayacağını, bu hükme aykırı davranılması hâlinde yararlanılan desteklerin ilgili mevzuat çerçevesinde geri alınacağını söyler. Hemen ardından gelen “Ancak” cümlesi ise dosyaların bir kısmını kurtarır: diğer kamu kurum ve kuruluşlarının yalnızca sübvansiyonlu kredi desteğinden ya da yatırım kapsamında kullanılan krediyle ilgili başka bir desteğinden yararlanan yatırımlar, söz konusu krediye bu Karar kapsamında faiz veya kâr payı desteği ya da makine desteği sağlanmaması kaydıyla diğer destek unsurlarından yararlandırılabilir; fıkra bu imkânı, daha önceki kararlara istinaden düzenlenenler dahil, tamamlama vizesi yapılmamış bütün belgelere teşmil eder.

Her Desteğin Geri Dönüş Maliyeti Farklıdır

Geri alma tek bir kanaldan yürümez. 9903 sayılı Karar’da 13. maddedeki gümrük vergisi muafiyeti, 14. maddedeki KDV istisnası, 15. maddedeki faiz veya kâr payı desteği, 16. maddedeki makine desteği ve 20. maddedeki indirimli kurumlar vergisi birbirinden farklı kanunlar çerçevesinde, farklı ölçülerle ve farklı cezalarla çözülür.

Tablodaki iki satırın altını çizmek gerekir. 15/8 ve 17/5, 6183 m. 51’deki gecikme zammını her bir destek ödemesinin yapıldığı tarihten itibaren işletir; dolayısıyla yıllara yayılmış bir kredide alacak tek bir borç değil, ayrı ayrı tarihli bir dizi alacaktır ve en eski taksitler en uzun zammı taşır. 15/8 ayrıca kapsamını hatırı sayılır ölçüde genişleten bir cümleyle biter: bu hüküm, bu Karar ve daha önceki kararlara istinaden düzenlenen teşvik belgelerine de uygulanır.

KDV ile kurumlar vergisi satırlarının ayrışması, dosya savunulmadan önce bilinmesi gereken bir farktır. 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu m. 13/d’nin parantez içi hükmü, yatırımın teşvik belgesinde öngörüldüğü şekilde gerçekleşmemesi hâlinde zamanında alınmayan verginin alıcıdan, vergi ziyaı cezası uygulanarak gecikme faizi ile birlikte tahsil edileceğini söyler; aynı parantez, zamanaşımının tarhi veya cezanın kesilmesini gerektiren durumun meydana geldiği tarihi takip eden takvim yılının başından itibaren başlayacağını da ekler. Buna karşılık 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m. 32/A-5, şartların sağlanamadığının tespiti hâlinde zamanında tahakkuk ettirilmemiş vergilerin vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle birlikte tahsil olunacağını hükme bağlar; 32/A-6 aynı çözümü yatırımın işletilmeye geçilmemesi hâline taşır. Bu tarhiyatlar vergi idaresince kendi kanunları çerçevesinde yapıldığından, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’na karşı ileri sürülen argümanlardan bağımsız yaşarlar; şirketin vergi hukuku tarafına aittirler, teşvik dosyasına değil.

30 Mayıs 2025 Öncesi Belgelere Hangi Karar Uygulanır

Yayımlanmış anlatımların bugün en çok yanıldığı yer burasıdır, çünkü yürürlükten kalkmış kuralları anlatmaya devam ederler. 9903 sayılı Karar’ın 34. maddesi, 2012/3305 sayılı Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Karar ile 2018/11201 sayılı Cazibe Merkezleri Programı Kapsamında Yatırımların Desteklenmesi Hakkında Karar’ı yürürlükten kaldırmıştır. 2025/1 sayılı Tebliğ’in 28. maddesi de bunların uygulama tebliğlerini ilga etmiştir.

Ne var ki ilga, mevcut belgeleri yeni rejime taşımamıştır. Geçici m. 2/1, bu Karar’ın yürürlüğe girdiği tarihten önceki kararlara istinaden düzenlenen teşvik belgeleriyle ilgili uygulamalara, teşvik belgesinin dayandığı karar ve ilgili diğer kararlar çerçevesinde devam olunacağını söyler. Tebliğ’in geçici 1. maddesi uygulama mevzuatı bakımından aynı şeyi tekrarlar. Karar’ın geçici 1. maddesi ise yürürlük tarihi itibarıyla sonuçlandırılmamış müracaatları düzenler: bunlar müracaat tarihinde yürürlükte bulunan kararlar çerçevesinde sonuçlandırılır, ancak yeni teşvik belgesi düzenlenmesine ilişkin müracaatlar talep edilmesi hâlinde 9903 sayılı Karar’a istinaden değerlendirilir.

Bu yüzden bir iptal yazısı karşısındaki ilk soru 32. maddenin ne dediği değildir. İlk soru, belgenin hangi karara dayandığıdır — çünkü dayanılan sebep orada bulunmak zorundadır. 9903’ün bir avuç hükmü kendi lafzıyla geriye uzanır ve her biri bunu kendi metninde söyler: gecikme zammı için 15/8, yer değişikliği için 28/5, tamamlama vizesi için 29/5, tamamlama ekspertizi için 29/6 ve 29/7. Bunlar aranacak açık istisnalardır; genel kural değil.

Sessizlikle Gelen İptal: Tamamlama Vizesi Süresi

Belgeler, herhangi bir denetim tespitinden çok, yapılmayan bir müracaat yüzünden kaybedilir. 29/2, yatırımın tamamlanması için gerekli sürenin yatırımcı tarafından Bakanlığa sunulacağını, bu sürenin üç yıldan uzun olması hâlinde Bakanlığın süreyi üç yıla kadar düşürebileceğini ve yatırımın öngörülen sürede gerçekleştirilememesi hâlinde belgede kayıtlı ilk sürenin yarısı kadar ek süre verilebileceğini düzenler.

29/5 ise belgeleri bitiren sırayı kurar. Yatırımcı, öngörülen süre veya ek süre bitimini müteakip üç ay içinde tamamlama vizesi için müracaat eder. Etmezse Bakanlık müracaatta bulunulması için bildirimde bulunur. Bildirim tarihini müteakip iki ay içinde de müracaat edilmezse belge 32. madde kapsamında iptal edilir. Fıkra, bu süre içinde müracaat edilmemesi ve belgenin sonradan herhangi bir nedenle iptal edilmesi veya kısmi müeyyide uygulanması durumunda geçen süreden kaynaklanan cezanın sorumluluğunun yatırımcıya ait olduğunu ekler — gecikme nötr bir boşluk sayılmaz, şirkete yüklenir. Ve fıkra, kendisini daha önceki kararlara istinaden düzenlenen belgelere de uygulatarak biter.

2025/1 sayılı Tebliğ’in 26. maddesi müracaatı E-TUYS uygulaması üzerinden, EK-4’te belirtilen bilgi ve belgelerin elektronik ortama yüklenmesi suretiyle yürütür. Karar’ın 29/8 maddesi de tamamlama vizesi aşamasında yatırımın kısmen veya tamamen destek şartlarını sağlayamadığı tespit edilirse, teşvik belgesi düzenlenmesine ilişkin müracaat tarihinde geçerli olan mevzuat hükümlerine uygun olması şartıyla desteklerin revize edilebileceğini, bu durumda varsa fazladan faydalanılan desteklerin 6183 sayılı Kanun çerçevesinde geri alınacağını öngörür. Bu, iptalden belirgin biçimde daha hafif bir sonuçtur ve yalnızca müracaatını yapmış şirkete açıktır.

Kıymet Satışı, Yer Değişikliği, Şirket Yapısındaki Değişiklikler

Olağan ticari adımların birçoğu, belgenin ömrü boyunca geri alma sebebine dönüşür. Bu yüzden teşvik durumu, Türkiye’de şirket kuran yabancı yatırımcı için kapanış sonrası bir formalite değil, işlem planının bir parçasıdır. Bu adımlardan hangilerinin imzadan sonra değil imzadan önce Bakanlık iznini gerektirdiği yatırım teşvikleri ve devlet yardımları sayfamızda veriliyor.

26/1 uyarınca yatırım için temin edilen sabit kıymetlerin satışı, tamamlama vizesi yapılmamışsa ya da yapılmış olmakla birlikte müracaat tarihinden itibaren iki yıl dolmamışsa Bakanlık iznine tabidir; izin, o kıymete ilişkin desteklerin geri alınması kaydıyla verilebilir. İstisnalar kural kadar önemlidir: 26/3, tamamlama vizesi müracaat tarihinden itibaren iki yılını doldurmuş sabit kıymetlerin satışını — vize yapılmış olmak şartıyla — serbest bırakır ve bu kıymetlere ilişkin desteklerin geri alınmayacağını, durdurulmayacağını söyler; 26/2, 18/7 kapsamında desteklenen gemi inşa yatırımlarında, tamamlama vizesi yapılmış belge kapsamında inşa edilen geminin satışına izin verilmesi hâlinde destekleri korur; 26/4, aynı yatırımcı adına düzenlenmiş başka bir belgeye devirde yalnızca varsa fazladan faydalanılan desteklerin geri alınacağını öngörür. 27/2, belge kapsamı yatırımın bütün olarak işletilmek üzere başka bir firmaya kiralanmasını Bakanlık iznine bağlar ve bu durumda istihdama yönelik desteklerin durdurulacağını söyler. 28/2, daha az desteklenen veya desteklenmeyen bölgeye nakli, aşan kısmın geri alınması kaydıyla mümkün kılar; 28/5 bu maddeyi daha önceki kararlara göre düzenlenmiş belgelere de uygulatır. 25/1 ise tamamlama vizesi yapılmamış belgeye konu yatırımın bütün hâlinde başka bir yatırımcıya belge üzerinde unvan değişikliğiyle devrini ve kısmi bölünmede bölünen kısmın yeni bir belgeye devrini Genel Müdürlüğün iznine tabi tutar; tamamlama vizesi yapılmış belgelerin bütün olarak başka bir yatırımcıya devrini ise uygun görmez.

Eski belgeler bakımından geçici 2. maddenin devamı ayrıca sınırlayıcıdır. 2/2, daha önceki kararlara istinaden düzenlenen belgeler kapsamında temin edilen makine ve teçhizatın 9903 sayılı Karar’a istinaden düzenlenen bir belgeye devrini yasaklar; hemen ardından gelen “Ancak” cümlesi yalnızca dar bir kapı bırakır: mevzuat düzenlemesi ya da ortaklık yapısı değişikliği nedeniyle yatırımın bağımsız üretim bölümlerine bölünmesi hâlinde, bölünen kısmın yeni bir belgeye devrine, varsa fazladan faydalanılan desteğin geri alınması kaydıyla izin verilebilir. 2/3 ise bu Karar kapsamında desteklenmeyen yatırım konularında, daha önceki kararlara istinaden düzenlenmiş ve tamamlama vizesi yapılmamış belgelere kapasite artışına yol açacak makine ve teçhizat ilavesi yapılmasını engeller.

Kredi tarafında da destek, iptale gerek kalmadan durabilir. 15/5, faiz, kâr payı veya anaparaların itfa planında belirtilen sürelerde geri ödenmemesi hâlinde ilgili döneme ait destek ödemelerinin Bakanlıkça durdurulacağını, yükümlülüğün yerine getirildiğinin aracı kurumca bildirilmesi hâlinde ödemelerin başlangıçta öngörülen tarihlerde herhangi bir uzatmaya gidilmeksizin tekrar başlatılacağını, geri ödemenin yeniden aksaması hâlinde ise desteğe son verileceğini düzenler. 15/7, kredinin amacı dışında kullandırıldığının tespiti hâlinde ödenen destek tutarının aracı kurumdan geri alınacağını öngörür; finansal kiralama şirketleri bakımından bu geri alma doğrudan 6183 sayılı Kanun hükümleri uygulanarak yapılır.

Bütün bu ilişkiler, Türkiye’ye mal ithalatında gümrük, dahilde işleme rejimi ve serbest bölgeler tarafındaki yükümlülüklerle yan yana yürür; bunların her birinin kendi kapanış ve geri alma mantığı vardır ve teşvik kurallarıyla örtüşmez.

Tebligatla Birlikte İki Ayrı Süre İşlemeye Başlar

İptal veya müeyyide kararı Bakanlığın bir idari işlemidir. 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu m. 7/1, özel kanunlarında ayrı süre gösterilmeyen hâllerde dava açma süresini idare mahkemelerinde altmış gün olarak belirler; m. 7/2-a bu sürenin, idari uyuşmazlıklarda yazılı bildirimin yapıldığı tarihi izleyen günden başlayacağını söyler. M. 11/1, dava açma süresi içinde işlemin kaldırılması, geri alınması, değiştirilmesi veya yeni bir işlem yapılmasının üst makamdan istenmesine imkân tanır ve bu başvurunun işlemeye başlamış süreyi durduracağını belirtir; 2021 değişikliğiyle m. 11/2 uyarınca otuz gün içinde cevap verilmezse istek reddedilmiş sayılır. Dosyaların kaybedildiği yer m. 11/3’tür: süre yeniden işlemeye başladığında başvurma tarihine kadar geçmiş süre de hesaba katılır.

İkinci süre tahsile aittir. 6183 sayılı Kanun çerçevesindeki takip ödeme emriyle yürür; m. 55, amme alacağını vadesinde ödemeyenlere on beş gün içinde borçlarını ödemeleri veya mal bildiriminde bulunmaları lüzumunun bir ödeme emriyle tebliğ olunacağını söyler. M. 58, kendisine ödeme emri tebliğ olunan kişiye tebliğ tarihinden itibaren on beş gün içinde itiraz hakkı tanır; ancak sebepleri sayar — böyle bir borcun olmadığı, kısmen ödendiği veya zamanaşımına uğradığı — ve borcun bir kısmına itiraz edenin o kısmın cihet ve miktarını açıkça göstermesini, aksi hâlde itirazın edilmemiş sayılmasını öngörür. İptalin esası orada yeniden tartışılamaz. M. 102 tahsil zamanaşımını, alacağın vadesinin rastladığı takvim yılını takip eden takvim yılı başından itibaren beş yıl olarak belirler; m. 103 zamanaşımını kesen hâlleri sayar.

İki takip farklı soruları farklı takvimlerle cevapladığı için, bir müeyyide yazısına verilecek pratik karşılık, her iki süreyi de tebliğ tarihinden itibaren takvime işlemek ve hangi argümanın hangi mercie ait olduğuna erkenden karar vermektir. Şirket yabancı ortaklıysa teşvik pozisyonu ayrıca Türkiye’deki yabancı yatırım çerçevesiyle — 25 ilâ 28. maddelerin izne bağladığı pay devri, kısmi bölünme ve yer değişikliği gibi kurumsal adımlarla — iç içe geçer.

Bu yazı, yukarıda gösterilen tarihte yürürlükte olan mevzuatı anlatır; belirli bir teşvik belgesine ilişkin hukuki tavsiye değil, genel bilgilendirmedir. 9903 sayılı Karar’da yer alan tutarlar nominal tutarlar olup 2025/1 sayılı Tebliğ’in 27. maddesi uyarınca her yıl yeniden değerleme oranı dikkate alınarak güncellenir; 6183 m. 51’deki gecikme zammı oranı da aynı maddenin son fıkrası uyarınca Cumhurbaşkanı kararıyla değiştirilebilir. Her ikisi de ilgili dönem için ayrıca okunmalıdır.