الشركة التركية المشطوبة من السجل التجاري لا تستطيع أن تقاضي ولا أن تُقاضى ولا أن تملك ولا أن توقّع، لأنها لم تعد شخصًا اعتباريًا. وطريق العودة هو المادة 547 من قانون التجارة التركي رقم 6102: يجوز لآخر المصفّين أو لأعضاء مجلس الإدارة أو للمساهمين أو للدائنين أن يطلبوا من المحكمة التجارية الابتدائية في مركز الشركة إعادة قيد الشركة إلى حين إنجاز الأعمال المتبقية، وتعيّن المحكمة مصفّيًا يتولى تنفيذها.
اقرأ بقية القسم
هذا هو العلاج الذي تحتاج إليه أغلب ملفات ما بعد الإغلاق. غير أنه ليس كل ما يبقى بعد نهاية الشركة: فالسؤال عمّن يُسأل عن طريقة إدارة التصفية، وما الذي جرى للملف الضريبي، وهل ما زال الخروج قابلًا للتراجع: لكل واحد منها نصّه ومهلته.
ما الذي ينهيه الشطب وما الذي لا ينهيه
الانحلال ونهاية الشخصية الاعتبارية لحظتان مختلفتان تفصل بينهما التصفية بكاملها. تنحلّ الشركة المساهمة بأحد الأسباب الواردة في المادة 529: انقضاء المدة المحددة في عقد الشركة، أو تحقق غرضها أو استحالة تحققه، أو سبب منصوص عليه في العقد، أو قرار من الجمعية العامة يُتخذ وفق المادة 421/3-4، أو الحكم بالإفلاس، أو حالة أخرى ينص عليها القانون. وتضيف المادة 530 سببًا قضائيًا حين يغيب مدة طويلة جهاز من الأجهزة التي يوجبها القانون أو يتعذّر انعقاد الجمعية العامة: فبطلب المساهمين أو دائني الشركة أو الوزارة، وبعد سماع مجلس الإدارة، تمنح المحكمة أولًا مهلة لتصحيح وضع الشركة بما يوافق القانون، ولا تحكم بالحل إلا إذا انقضت المهلة دون تصحيح. وفي الشركة المحدودة تُشغّل المادة 636/2 آلية «التصحيح أولًا» ذاتها مع سماع المديرين بدل مجلس الإدارة، وتُطبّق المادة 636/5 أحكام الشركة المساهمة على نتائج الانحلال.
اقرأ بقية القسم
الانحلال لا يُعدم الكيان. فوفق المادة 533/2 تحتفظ الشركة بشخصيتها الاعتبارية إلى نهاية التصفية وتستعمل اسمها التجاري مضافًا إليه ما يفيد هذه الحالة؛ غير أن الفقرة ذاتها تحصر صلاحيات أجهزتها بغرض التصفية، وتضيّقها المادة 535 أكثر فتقصرها على الأعمال اللازمة التي لا يستطيع المصفّون بحكم طبيعتها القيام بها. وفي الشركات المحدودة تُحيل المادة 643 إجراءات التصفية وصلاحيات الأجهزة فيها إلى أحكام الشركة المساهمة، فيسري الإطار التالي على الشكلين معًا.
أما الذي ينهي الشخصية الاعتبارية فهو شطب الاسم التجاري في نهاية الطريق: تطلبه المصفّون من مديرية السجل وفق المادة 545/1، ثم يُقيَّد ويُعلَن. والمراحل التي تسبق الشطب (ثلاث دعوات للدائنين بفاصل أسبوع، ومنع التوزيع ثلاثة أشهر من الدعوة الثالثة) مشروحة بالتفصيل في دليل تصفية الشركة في تركيا. وكل ما يقع بعد تاريخ الشطب هو مشكلة ما بعد إغلاق.
أين تتعثّر التصفية ومن يُسأل عنها
أغلب طلبات إعادة القيد ترجع إلى خطوة أُغفلت. والبرنامج الذي رسمه القانون دقيق، وكل مرحلة فيه موضع قد تنشأ عنه مطالبة لاحقة:
| المرحلة | ما يطلبه القانون | ما ينشأ عنها من مسؤولية |
|---|---|---|
| التعيين (المادتان 536 و537) | إن لم يُعيَّن مصفٍّ في عقد الشركة أو بقرار الجمعية العامة تولّى مجلس الإدارة التصفية. وإذا حكمت المحكمة بالحل عيّنت هي المصفّي. ويشترط في واحد على الأقل من المصفّين المخوّلين بالتمثيل أن يكون مواطنًا تركيًا مقيمًا في تركيا. | للمساهم أن يطلب من المحكمة عزل المصفّي عند قيام أسباب مشروعة وتعيين غيره (المادة 537/2). |
| جرد الافتتاح (المادة 540) | يفحص المصفّون وضع الشركة فور مباشرتهم، ويستعينون بالخبراء لتقدير قيمة الأموال عند الاقتضاء، ويعرضون الجرد والميزانية على الجمعية العامة؛ وبعد الإقرار يضعون أيديهم على الأموال والدفاتر والمستندات. | الأموال التي تغيب عن جرد الافتتاح هي التي تظهر لاحقًا وتقود إلى طلب المادة 547. |
| دعوة الدائنين (المادة 541) | يُخطَر الدائنون المعلومون من الدفاتر بكتاب مسجّل، ويُدعى غيرهم بثلاثة إعلانات بين كل واحد وآخر أسبوع في جريدة السجل التجاري وعلى موقع الشركة. وتُودَع مبالغ الدائنين المعلومين الذين لم يتقدموا لدى بنك معيَّن، وتُودَع لدى كاتب العدل المبالغ المقابلة للديون غير الحالّة أو المتنازع عليها، ما لم تكن مضمونة على نحو كافٍ أو كان التوزيع معلَّقًا على شرط سدادها. | تُخضع المادة 541/4 المصفّي الذي يدفع بالمخالفة لهذه القواعد لنظام المسؤولية في المادة 553. |
| التصفية والسداد (المادة 542) | تُنجَز المعاملات الجارية، وتُحصَّل قيم الحصص غير المدفوعة، وتُصفَّى الموجودات وتُسدَّد الديون؛ ولا تُبرم معاملات جديدة لا تقتضيها التصفية. وتُخصَم الديون غير الحالّة بسعر الائتمان قصير الأجل لدى البنك المركزي وتُسدَّد فورًا، وعلى الدائن القبول، باستثناء الحقوق التي لا يجيز القانون خصمها. | إذا جاوزت الديون موجودات الشركة أبلغ المصفّون المحكمة التجارية الابتدائية فورًا، وتحكم المحكمة بافتتاح الإفلاس (المادة 542/1-ج). |
| التوزيع (المادة 543) | ما لم يقضِ عقد الشركة بخلاف ذلك، يُوزَّع الفائض بنسبة رأس المال المدفوع وحقوق الامتياز، ولا يجوز التوزيع قبل مضي ثلاثة أشهر على الإعلان الثالث، على أنه يجوز للمحكمة أن تأذن بتوزيع أبكر إذا لم يكن في الحال خطر على الدائنين. | التوزيع المبكر هو السند التقليدي لمطالبة الدائن اللاحقة تجاه المصفّي. |
| الدفاتر (المادتان 544 و82) | تُحفظ الدفاتر والمستندات وفق المادة 82، وهي توجب حفظها عشر سنوات وتبدأ المدة من نهاية السنة الميلادية التي جرى فيها آخر قيد أو أُعدّت فيها القوائم المالية. | بغير هذه السجلات يصعب إثبات أي مطالبة بعد الإغلاق، في الاتجاهين معًا. |
اقرأ بقية القسم
والحكم الذي يقف خلف هذا الجدول هو المادة 553/1: فهي تضع المصفّين إلى جانب المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة والمديرين، وتجعل الإخلال بخطأ بالتزام ناشئ عن القانون أو عن عقد الشركة موجبًا لمسؤوليتهم تجاه الشركة والمساهمين والدائنين عن الضرر الناشئ. وللنص حدّ صريح: تنص المادة 553/3 على أنه لا يُسأل أحد عن مخالفات القانون أو عقد الشركة أو عن التجاوزات الخارجة عن نطاق سيطرته، وأن هذه النتيجة لا تتغيّر بالاستناد إلى واجب الرقابة والعناية. ويجوز رفع الدعاوى أمام المحكمة التجارية الابتدائية في مركز الشركة (المادة 561)، وتُنظر وفق إجراءات المحاكمة البسيطة (المادة 1521)، وتُسقطها المادة 560 بمضي سنتين من علم المدّعي بالضرر وبالمسؤول، وبمضي خمس سنوات من تاريخ الفعل على كل حال، ما لم يكن الفعل جريمة خاضعة لتقادم أطول وفق قانون العقوبات التركي، فيسري ذلك التقادم على دعوى التعويض أيضًا. والمنازعات بين المساهمين والمصفّين تخضع بدورها للمحاكمة البسيطة، مع إلزام المادة 546/1 المحكمة بالفصل خلال ثلاثين يومًا.
وثمة قاعدة أخرى تحمي الطرف المقابل. فوفق المادة 539/2 تظلّ التصرفات التي يبرمها المصفّي مع الغير خارج غرض التصفية ملزِمة للشركة، ما لم يُثبَت أن الغير كان يعلم أن التصرف خارج ذلك الغرض أو كان من المتعذّر عليه بحسب الحال ألا يعلم؛ ويضيف النص أن مجرد قيد التصفية وإعلانها ليس دليلًا كافيًا على هذا العلم.
مطالبات تظهر بعد إغلاق الملف
الشطب من السجل التجاري لا يحسم الوضع الضريبي. توجب المادة 160 من قانون الإجراءات الضريبية رقم 213 على دائرة الضرائب إلغاء التسجيل إذا ثبت أن المكلّف الذي لم يقدّم إشعار ترك النشاط قد تركه، أو تعذّر العثور عليه في أي من عناوينه المعلومة ولم تتوافر معلومات عن مواصلته النشاط في عنوان آخر، ثم تنص صراحةً على أن الإلغاء لا يُسقط الالتزامات المتعلقة بالفترة السابقة على ترك النشاط، ولا يمنع فرض الضريبة عن الفترات اللاحقة إذا ثبت استمرار النشاط. وتضيف المادة 160/A مسار إلغاء مستقلًا في حق المكلّفين الذين تكشف أعمال التحليل والتقييم لدى الوزارة ارتفاع خطر إصدارهم مستندات مزوّرة. ومن ثمّ يمكن أن تكون الشركة قد زالت من السجلين وتبقى مع ذلك محلًا لربط ضريبي.
اقرأ بقية القسم
وللدَين العام مسار خاص حين يكون الشطب قد تمّ من تلقاء السجل لا بتصفية مكتملة. فتنص الفقرة الثانية عشرة من المادة المؤقتة 7 من قانون التجارة على أن الديون غير المسددة لا تحول دون الشطب في هذا النظام، لكن مسؤولية الممثلين القانونيين للشركات المساهمة وشركاء الشركات المحدودة عن الديون العامة الناشئة قبل الشطب تستمر وفق قانون تحصيل الأموال العامة رقم 6183. وهذه نقطة يقع فيها كثير من المستثمرين المقيمين خارج تركيا الذين تركوا شركة خاملة خلفهم على افتراض أن الشطب أنهى كل شيء. أما الأموال التي تظهر في تلك الحالات فكانت تحكمها الفقرة الخامسة عشرة من المادة المؤقتة 7، وبمقتضاها تؤول إلى الخزانة بعد عشر سنوات من الشطب؛ وقد ألغت المحكمة الدستورية هذه الجملة والجملة التي تقرر عدم مسؤولية الخزانة عن ديون الشركة بقرارها الصادر في 10 سبتمبر 2025، وقد سرى الإلغاء اعتبارًا من 23 سبتمبر 2026، وهو تعديل مثبت في هوامش النص الموحّد للقانون. وألغى القرار ذاته أيضًا الجملة المضافة سنة 2024 التي كانت تمنع الحكم بمصاريف التقاضي وأتعاب المحاماة على مديرية السجل التجاري في دعاوى إعادة قيد الشركات المشطوبة وفق المادة المؤقتة 7، وقد سرى هذا الإلغاء من تاريخ نشر القرار في 23 ديسمبر 2025.
وحين يكون أصل النزاع خلافًا بين الشركاء لا مشكلة إغلاق فالمسارات مختلفة: الانسحاب والفصل والحل لسبب مشروع معروضة في صفحتنا عن الخروج من الشركة والفصل والحل، والانقلاب الكامن في دعوى الحل (أي أن المحكمة قد تُخرج المدّعي نفسه) مبحوث في مقالنا عن الجمود بين الشركاء وسبل الخروج وفق المادة 531، أما الأدوات التي تملكها الأقلية دون إنهاء الشركة فمجموعة في دليلنا عن منازعات المساهمين وحقوق الأقلية.
التراجع قبل نقطة اللاعودة
ليس كل خروج لا بد أن يكتمل. تتيح المادة 548/1 للجمعية العامة في شركة انحلّت بانقضاء مدتها أو بقرارها هي أن تقرر استمرار الشركة، لكن ما دام توزيع موجودات الشركة بين المساهمين لم يبدأ. ويستلزم القرار أصوات ما لا يقل عن ستين بالمئة من رأس المال، وهو نصاب يجوز لعقد الشركة تشديده وتعزيزه بتدابير إضافية؛ وتضع الجملة الأخيرة من المادة 548/1 قيدَ قرار الرجوع عن التصفية وإعلانَه على عاتق المصفّي. وتعالج المادة 548/2 حالة الإفلاس: الشركة التي انحلّت بافتتاح الإفلاس تستمر إذا رُفع الإفلاس أو انتهى بتنفيذ الصلح الواقي؛ وفي هذه الحالة تحديدًا توجب المادة 548/3 على المصفّي قيد القرار الصادر برفع الإفلاس، ويُرفق بطلب القيد هذا مستند يثبت أن توزيع قيم الحصص وأنصبة التصفية بين المساهمين لم يبدأ.
وحدود هذا النص هي سبب أهمية التوقيت: فهو لا يبلغ إلا سببين من أسباب الانحلال، وينغلق لحظة بدء التوزيع. وبعد ذلك لا يبقى إلا الطريق الذي تملك المحكمة مفتاحه.
ملف المستثمر المقيم خارج تركيا
تصل هذه الملفات في الغالب من الخارج، وبعد سنوات من الإغلاق: شركة أُسّست لتملّك عقار أو لعقد توريد ثم توقفت، أو شريك توفي وورثته يكتشفون أن الكيان لم يعد قائمًا، أو حساب بنكي بقي دون تصفية. والترتيب العملي في هذه الحالات واحد: يُستخرج قيد السجل والقرارات المنشورة أولًا لتحديد أي الطريقين سُلك، ثم تُحرَّر الوكالة (vekâletname) شاملةً صلاحيات التقاضي وتُصدَّق قنصليًا أو بالأبوستيل، ثم تُعدّ ترجمات المستندات الأجنبية ويُستوفى التصديق عملًا بالمادتين 223 و224 من قانون المرافعات المدنية رقم 6100، وبعدها فقط يُصاغ الطلب حول العمل المتبقي الملموس. وحين يكون الكيان لم يُنشأ بعد لا أن يُنهى، فإن الخيارات الهيكلية التي تجعل الخروج لاحقًا أمرًا بسيطًا تُتخذ في مرحلة تأسيس الشركة لا بعدها.
الأعمال التي تُتابَع في هذه الملفات
طلبات إعادة القيد والتصفية الإضافية وفق المادة 547؛ والطلبات المتعلقة بتعيين المصفّي أو عزله وفق المادتين 536 و537/2؛ ودعاوى المسؤولية للمصفّي وعليه وفق المواد 541/4 و553 و560؛ ومطالبات الدائنين تجاه شركة مشطوبة وتحصيل الأموال التي تظهر بعد الإغلاق؛ وقرارات الاستمرار وفق المادة 548 وقيدها؛ ومراجعة التصفية وهي ما تزال جارية، والغرض منها ألا يصبح طلب المادة 547 لازمًا أصلًا. وتُدار هذه الملفات وتُحرَّر مذكراتها باللغتين التركية والإنجليزية، ويُستعان بمترجم محلَّف حين يقتضي إجراء أمام المحكمة أو كاتب العدل ذلك.
