Die Schließung einer türkischen Gesellschaft schließt die Akte selten. Ein ausländischer Gesellschafter, der die Liquidation abgezeichnet hat, stellt meist fest, dass drei Dinge die Gesellschaft überdauern: ein Vermögenswert oder ein Anspruch, den niemand als noch offen erkannt hat, ein Gläubiger oder eine Steuerbehörde, die erst auftaucht, nachdem die Firma gelöscht wurde, und eine Frage dazu, wie die Abwicklung selbst geführt wurde. Jedes davon hat im türkischen Handelsgesetzbuch (TTK, Nr. 6102) seine eigene Vorschrift und seine eigene Frist, und die Fristen laufen nicht ab demselben Datum.
Unsere Arbeit betrifft diese zweite Stufe: die Streitigkeiten, die mit dem Ausscheiden oder danach beginnen, nicht die Registeranmeldungen, die ihm vorausgehen. Ist die Antwort, die Gesellschaft wieder in das Register einzutragen, ist der Mechanismus Art. 547, und das Verfahren ist Schritt für Schritt in unserem Beitrag zur Klage auf Wiedereintragung nach Art. 547 TTK (auf Englisch) dargestellt; die folgenden Abschnitte behandeln, was das Ausscheiden überdauert, auch wenn die Wiedereintragung nicht der richtige Rechtsbehelf ist.
Wann endet die Rechtspersönlichkeit einer türkischen Gesellschaft?
Auflösung und Ende der Rechtspersönlichkeit sind zwei verschiedene Zeitpunkte, zwischen denen die gesamte Abwicklung liegt. Die Auflösungsgründe sind für Aktiengesellschaften in Art. 529-530 und für Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Art. 636 aufgeführt und werden im Beitrag zur Wiedereintragung (auf Englisch) einzeln behandelt. Für einen Gesellschafter, der vor einer Auflösung steht und nicht nur darüber liest, ist entscheidend, dass der gerichtliche Weg erst auf Heilung angelegt ist: Nach Art. 530 (und nach Art. 636 Abs. 2 für Gesellschaften mit beschränkter Haftung, bei denen statt des Verwaltungsrats die Geschäftsführer angehört werden) muss das Gericht eine Frist setzen, um den Zustand mit dem Gesetz in Einklang zu bringen, bevor es die Auflösung anordnen darf. Ein ausländischer Gesellschafter, dem ein solcher Antrag zugestellt wird, wird daher nicht gefragt, ob die Gesellschaft aufgelöst werden soll; ihm wird ein Zeitfenster gegeben, um den Mangel zu beheben, und dieses Fenster ist meist kurz.
Die Auflösung lässt die Gesellschaft nicht erlöschen. Nach Art. 533 Abs. 2 behält die Gesellschaft ihre Rechtspersönlichkeit bis zum Ende der Abwicklung und handelt unter ihrer Firma mit dem gesetzlichen Zusatz, der diesen Status anzeigt; die Befugnisse ihrer Organe sind aber auf den Zweck der Abwicklung beschränkt, und Art. 535 schränkt sie weiter auf Angelegenheiten ein, die notwendig sind und die Liquidatoren ihrer Natur nach nicht ausführen können. Für Gesellschaften mit beschränkter Haftung verweist Art. 643 das gesamte Verfahren und die Befugnisse der Organe auf die Vorschriften über die Aktiengesellschaft, sodass die folgende Analyse für beide Formen gilt.
Die Rechtspersönlichkeit endet mit der Löschung der Firma am Ende des Verfahrens, die die Liquidatoren nach Art. 545 Abs. 1 beim Registeramt beantragen und die dann eingetragen und bekannt gemacht wird. Alles, was nach diesem Datum geschieht, ist ein Problem nach der Schließung, und dieses Datum, nicht der Auflösungsbeschluss, ist festzulegen, bevor eine Verjährungsfrist berechnet wird.
Wer haftet, wenn eine Abwicklung schiefgeht?
Die meisten Anträge auf Wiedereintragung gehen auf einen übersprungenen Schritt zurück. Das gesetzliche Programm ist genau, und jede Stufe ist ein Ort, an dem später ein Anspruch erhoben werden kann:
| Stufe | Was das Gesetz verlangt | Das daraus entstehende Risiko |
|---|---|---|
| Bestellung (Art. 536-537) | Fehlt eine Bestellung in der Satzung oder durch die Versammlung, führt der Verwaltungsrat die Abwicklung durch. Hat das Gericht die Auflösung angeordnet, bestellt das Gericht den Liquidator. Mindestens ein vertretungsberechtigter Liquidator muss türkischer Staatsangehöriger mit Wohnsitz in der Türkei sein. | Ein Gesellschafter kann beim Gericht beantragen, einen Liquidator aus wichtigem Grund abzuberufen und einen Ersatz zu bestellen (Art. 537 Abs. 2). |
| Eröffnungsinventar (Art. 540) | Die Liquidatoren prüfen die Lage zu Beginn, ziehen bei Bedarf Sachverständige zur Bewertung des Vermögens hinzu und legen der Generalversammlung ein Inventar und eine Bilanz vor; nach der Genehmigung nehmen sie das Vermögen, die Unterlagen und die Bücher in Besitz. | Vermögenswerte, die im Eröffnungsinventar fehlen, tauchen später auf und tragen einen Antrag nach Art. 547. |
| Aufruf der Gläubiger (Art. 541) | Gläubiger, die aus den Büchern bekannt sind, werden durch eingeschriebenen Brief benachrichtigt, die übrigen durch drei Bekanntmachungen im Abstand von einer Woche im Handelsregisterblatt und auf der Website der Gesellschaft. Beträge, die bekannten Gläubigern geschuldet werden, die sich nicht melden, werden bei einer bestimmten Bank hinterlegt; Beträge, die noch nicht fällige oder streitige Schulden decken, werden bei einem Notar hinterlegt, sofern sie nicht ausreichend gesichert sind oder die Verteilung nicht von ihrer Zahlung abhängig gemacht wurde. | Art. 541 Abs. 4 wendet die Haftungsordnung des Art. 553 auf Liquidatoren an, die unter Verstoß gegen diese Regeln auszahlen. |
| Verwertung und Zahlung (Art. 542) | Laufende Geschäfte werden abgeschlossen, nicht eingezahltes Kapital wird eingefordert, Vermögen wird verwertet, Schulden werden bezahlt; neue Geschäfte, die die Abwicklung nicht erfordert, werden nicht getätigt. Noch nicht fällige Schulden werden mit dem Kurzfristzinssatz der Zentralbank abgezinst und unverzüglich bezahlt, und die Gläubiger müssen dies annehmen, ausgenommen Forderungen, die rechtlich nicht abgezinst werden dürfen. | Übersteigen die Schulden das Vermögen, müssen die Liquidatoren dies dem Handelsgericht unverzüglich anzeigen, und das Gericht eröffnet den Konkurs (Art. 542 Abs. 1 Buchst. c). |
| Verteilung (Art. 543) | Sofern die Satzung nichts anderes vorsieht, wird der Überschuss im Verhältnis zum eingezahlten Kapital und zu den Vorrechten verteilt, und nicht bevor seit der dritten Bekanntmachung drei Monate vergangen sind; das Gericht kann jedoch eine frühere Verteilung gestatten, wenn die Umstände keine Gefahr für die Gläubiger erkennen lassen. | Die vorzeitige Verteilung ist der klassische Grund für einen späteren Anspruch der Gläubiger gegen die Liquidatoren. |
| Unterlagen (Art. 544 und 82) | Bücher und Unterlagen werden nach Art. 82 aufbewahrt, der zehn Jahre verlangt und die Frist am Ende des Kalenderjahres beginnen lässt, in dem die letzte Eintragung vorgenommen oder die Abschlüsse erstellt wurden. | Ohne diese Unterlagen ist ein Anspruch nach der Schließung in beide Richtungen schwer zu beweisen. |
Die Haftung hinter der Tabelle ist Art. 553 Abs. 1, der die Liquidatoren neben Gründer, Verwaltungsratsmitglieder und Geschäftsführer stellt: Eine schuldhafte Verletzung einer Pflicht aus dem Gesetz oder der Satzung macht sie der Gesellschaft, den Gesellschaftern und den Gläubigern für den verursachten Schaden verantwortlich. Er hat eine ausdrückliche Grenze: Art. 553 Abs. 3 bestimmt, dass niemand für Pflichtverletzungen oder Unregelmäßigkeiten haftbar gemacht werden darf, die außerhalb seiner Kontrolle liegen, und dass dies nicht durch Berufung auf eine Aufsichts- und Sorgfaltspflicht umgangen werden kann. Die Klagen können vor dem Handelsgericht am Sitz der Gesellschaft erhoben werden (Art. 561) und werden im vereinfachten Verfahren verhandelt (Art. 1521); Art. 560 schließt sie zwei Jahre nach Kenntnis des Klägers vom Schaden und von der verantwortlichen Person aus, jedenfalls aber fünf Jahre nach der Handlung, es sei denn, die Handlung ist eine Straftat, für die eine längere Verjährungsfrist gilt; dann gilt diese längere Frist auch für den Schadensersatzanspruch. Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern und Liquidatoren werden im vereinfachten Verfahren verhandelt, wobei Art. 546 Abs. 1 das Gericht anweist, innerhalb von dreißig Tagen zu entscheiden.
Eine weitere Regel schützt die andere Seite des Tisches. Nach Art. 539 Abs. 2 binden Geschäfte, die ein Liquidator mit Dritten außerhalb des Zwecks der Abwicklung abschließt, die Gesellschaft dennoch, es sei denn, es wird bewiesen, dass der Dritte wusste oder nach den Umständen nicht in Unkenntnis sein konnte, dass das Geschäft außerhalb dieses Zwecks lag; die Vorschrift fügt hinzu, dass die bloße Eintragung und Bekanntmachung der Abwicklung kein ausreichender Nachweis dieser Kenntnis ist.
Welche Ansprüche überdauern die Löschung im Handelsregister?
Die Löschung im Handelsregister erledigt die steuerliche Lage nicht. Art. 160 des türkischen Steuerverfahrensgesetzes (VUK, Nr. 213) lässt das Finanzamt eine Registrierung löschen, wenn ein Steuerpflichtiger, der keine Beendigungsanzeige eingereicht hat, als eingestellt festgestellt wird oder unter keiner bekannten Anschrift auffindbar ist und keine Hinweise bestehen, dass er anderswo tätig ist, und bestimmt dann ausdrücklich, dass die Löschung die Pflichten aus der Zeit vor der Einstellung nicht erlöschen lässt und die Besteuerung für spätere Zeiträume nicht ausschließt, wenn sich zeigt, dass der Betrieb fortgeführt wurde. Art. 160/A fügt einen gesonderten Löschungsweg für Steuerpflichtige hinzu, bei denen die Analyse- und Bewertungsarbeit des Ministeriums ein hohes Risiko der Ausstellung gefälschter Belege ergibt. Eine Gesellschaft kann daher aus beiden Registern gelöscht sein und dennoch Gegenstand einer Veranlagung bleiben.
Öffentliche Schulden haben ihre eigene Spur, wenn die Löschung eine Löschung von Amts wegen und keine abgeschlossene Abwicklung war. Vorläufiger Art. 7 Abs. 12 des Handelsgesetzbuchs bestimmt, dass offene Schulden die Löschung nach dieser Regelung nicht verhindern, dass aber die Haftung der gesetzlichen Vertreter von Aktiengesellschaften und der Gesellschafter von Gesellschaften mit beschränkter Haftung für öffentliche Schulden, die vor der Löschung entstanden sind, fortbesteht, und zwar nach dem Gesetz über das Verfahren zur Einziehung öffentlicher Forderungen (Nr. 6183). Vermögenswerte, die in diesen Fällen auftauchten, unterlagen vorläufigem Art. 7 Abs. 15, nach dem sie zehn Jahre nach der Löschung auf das Schatzamt übergingen; dieser Satz und der Satz, nach dem das Schatzamt nicht für die Schulden der Gesellschaft haftet, wurden durch eine Entscheidung des Verfassungsgerichts vom 10. September 2025 aufgehoben, wobei die Aufhebung am 23. September 2026 wirksam geworden ist, eine Änderung, die in den Fußnoten zum konsolidierten Gesetzestext vermerkt ist. Dieselbe Entscheidung hob auch den 2024 eingefügten Satz auf, der in Klagen auf Wiedereintragung von Gesellschaften, die nach vorläufigem Art. 7 gelöscht wurden, jede Zuerkennung von Kosten und Anwaltsgebühren gegen das Registeramt ausschloss; diese Aufhebung wurde mit der Veröffentlichung der Entscheidung am 23. Dezember 2025 wirksam.
Ist der zugrunde liegende Streit ein Gesellschafterkonflikt und kein Problem der Schließung, sind die Wege andere: Austritt, Ausschluss und Auflösung aus wichtigem Grund sind auf unserer Seite zu Austritt, Ausschluss und Auflösung aus wichtigem Grund dargestellt, die Falle in einer Auflösungsklage (dass das Gericht den Kläger abfinden kann) wird in unserem Beitrag zu Pattsituation und Austrittsrechtsbehelfen nach Art. 531 TTK (auf Englisch) untersucht, und die Mittel, die eine Minderheit unterhalb der Beendigung der Gesellschaft hat, sind in unserem Leitfaden zu Gesellschafterstreitigkeiten und Minderheitenrechten (auf Englisch) zusammengestellt.
Kann eine Gesellschaft in Abwicklung stattdessen die Fortsetzung beschließen?
Nicht jedes Ausscheiden muss vollzogen werden. Art. 548 Abs. 1 erlaubt der Generalversammlung einer Gesellschaft, die durch Ablauf ihrer Dauer oder durch eigenen Beschluss aufgelöst wurde, die Fortsetzung der Gesellschaft zu beschließen, aber nur, solange die Verteilung des Gesellschaftsvermögens unter die Gesellschafter noch nicht begonnen hat. Der Beschluss verlangt die Stimmen von mindestens sechzig Prozent des Kapitals, eine Schwelle, die die Satzung erhöhen und mit weiteren Maßnahmen verstärken kann, und der letzte Satz von Art. 548 Abs. 1 überträgt dem Liquidator die Eintragung und Bekanntmachung dieses Beschlusses. Art. 548 Abs. 2 betrifft den Insolvenzfall: Eine durch die Eröffnung des Konkurses aufgelöste Gesellschaft wird fortgesetzt, wenn der Konkurs aufgehoben wird oder durch die Durchführung eines Vergleichs endet; dafür lässt Art. 548 Abs. 3 den Liquidator den Beschluss über die Aufhebung des Konkurses eintragen, wobei dem Eintragungsantrag ein Nachweis beigefügt wird, dass mit der Verteilung der Anteilsbeträge und Liquidationsanteile unter die Gesellschafter noch nicht begonnen worden war.
Die Grenzen dieser Vorschrift sind der Grund, weshalb der Zeitpunkt wichtig ist. Sie erfasst nur zwei Auflösungsgründe, und sie schließt sich in dem Moment, in dem die Verteilung beginnt. Danach ist der einzige Weg zurück derjenige, den das Gericht kontrolliert.
Bearbeitete Angelegenheiten
Anträge auf Wiedereintragung und zusätzliche Liquidation nach Art. 547; Anträge zur Bestellung oder Abberufung von Liquidatoren nach Art. 536 und 537 Abs. 2; Haftungsansprüche von und gegen Liquidatoren nach Art. 541 Abs. 4, 553 und 560; Gläubigeransprüche gegen eine gelöschte Gesellschaft und die Wiedererlangung von Vermögenswerten, die nach der Schließung gefunden werden; Fortsetzungsbeschlüsse nach Art. 548 und ihre Eintragung; und die Überprüfung einer Abwicklung, solange sie noch läuft, mit dem Ziel, einen Antrag nach Art. 547 gar nicht erst notwendig werden zu lassen. Wo die Gesellschaft erst aufgebaut und nicht abgewickelt werden soll, gehören die Gestaltungsentscheidungen, die ein späteres Ausscheiden einfach machen, in die Phase der Gründung von Gesellschaften und Unternehmen.
