Geschäftstätigkeit in der Türkei bedeutet, sich in einem Wettbewerbsregime zu bewegen, das Preisgestaltung, Vertrieb, Marktbeherrschung und Transaktionen gleichermaßen erfasst. Für ein ausländisches Unternehmen stellen sich praktisch meist dieselben drei Fragen: Begründet eine geplante Vereinbarung oder Praxis ein Risiko, braucht ein Zusammenschluss vor dem Vollzug eine Freigabe, und was geschieht, wenn die Behörde vor der Tür steht. Wir beraten Unternehmen und ihre Rechtsabteilungen in allen drei Fragen, von der laufenden Compliance über Anmeldungen bis zu streitigen Verfahren.
Der rechtliche Rahmen
Das System beruht auf dem Gesetz zum Schutz des Wettbewerbs Nr. 4054. Es wird von zwei Institutionen angewandt, und der Unterschied ist in der Praxis wichtig: Die Wettbewerbsbehörde ist die Verwaltungsbehörde, die das System und die zuständigen Sachbearbeiter führt, während der Wettbewerbsrat das Entscheidungsorgan ist, das die verbindlichen Entscheidungen trifft: Er eröffnet Untersuchungen, gibt Zusammenschlüsse frei oder untersagt sie, erteilt Freistellungen und verhängt Geldbußen. Entscheidungen des Rates unterliegen der gerichtlichen Kontrolle vor den Verwaltungsgerichten.
Das Gesetz stützt sich auf drei Verbote, und fast jede wettbewerbsrechtliche Frage eines Unternehmens lässt sich einem von ihnen zuordnen.
| Vorschrift | Gegenstand | Typischer Auslöser |
|---|---|---|
| Art. 4 | Vereinbarungen und abgestimmte Verhaltensweisen, die den Wettbewerb beschränken, einschließlich Kartellen | Preisabsprachen, Aufteilung von Märkten oder Kunden, Submissionsabsprachen, vertikale Preisbindung |
| Art. 6 | Missbrauch einer marktbeherrschenden Stellung | Behinderungs- oder Ausbeutungsmissbrauch durch ein Unternehmen mit Marktmacht |
| Art. 7 | Kontrolle von Zusammenschlüssen und Übernahmen | Ein Vorhaben oberhalb der Anmeldeschwellen |
Die drei Verbote
Art. 4 verbietet Vereinbarungen, Beschlüsse und abgestimmte Verhaltensweisen zwischen Unternehmen, die eine Beschränkung des Wettbewerbs bezwecken oder bewirken. Hardcore-Kartelle (Absprachen über Preis, Menge, Marktaufteilung oder Submissionen) stehen am schwersten Ende und ziehen die höchsten Geldbußen nach sich. Das Verbot reicht aber weiter als Kartelle: Auch der Informationsaustausch zwischen Wettbewerbern, bestimmte Vertriebsbeschränkungen und abgestimmtes Verhalten können darunter fallen. Deshalb muss die Compliance gewöhnliche Geschäftsbeziehungen in den Blick nehmen und nicht nur offensichtliche Absprachen.
Art. 6 verbietet den Missbrauch einer marktbeherrschenden Stellung. Die Marktbeherrschung als solche ist nicht rechtswidrig; ihr Missbrauch ist es. Eine Lieferverweigerung ohne sachliche Rechtfertigung, Kampfpreise oder diskriminierende Preise sowie Kopplungs- und Exklusivitätsvereinbarungen, die Wettbewerber vom Markt abschotten, können einen Missbrauch darstellen, wenn das Unternehmen über Marktmacht verfügt. Ein Unternehmen, das auf einem türkischen Markt marktbeherrschend ist oder sein könnte, sollte wesentliche Geschäftsentscheidungen vor der Umsetzung an Art. 6 messen.
Art. 7 unterwirft Unternehmenszusammenschlüsse und -übernahmen sowie bestimmte Gemeinschaftsunternehmen einer vorherigen Kontrolle, wenn sie die Anmeldeschwellen überschreiten, sodass Vorhaben, die den wirksamen Wettbewerb voraussichtlich erheblich verringern, untersagt oder nur unter Bedingungen freigegeben werden können.
Compliance ist weit günstiger als Verteidigung. Eine kurze Prüfung eines Vertriebsvertrags, eines Informationsaustauschs oder einer Preispolitik vor deren Einführung kann ein Risiko vermeiden, das sich später nur sehr viel schwerer beheben lässt.
Fusionskontrolle: Schwellenwerte und Verfahren
Die Fusionskontrolle richtet sich nach der Mitteilung Nr. 2010/4 in der zuletzt durch die Mitteilung Nr. 2026/2 (Amtsblatt vom 11. Februar 2026) geänderten Fassung. Ein Vorhaben, das zu einer dauerhaften Änderung der Kontrolle führt, muss vor dem Vollzug beim Wettbewerbsrat angemeldet und von ihm freigegeben werden, wenn einer der folgenden Umsatztests erfüllt ist:
- Der gemeinsame türkische Umsatz der Beteiligten übersteigt 3 Milliarden TL, und mindestens zwei der Beteiligten erzielen jeweils einen türkischen Umsatz von mehr als 1 Milliarde TL; oder
- Der türkische Umsatz des erworbenen Vermögenswerts oder Unternehmens (bei einer Übernahme) oder mindestens eines der Beteiligten (bei einem Zusammenschluss) übersteigt 1 Milliarde TL, und der weltweite Umsatz mindestens eines der anderen Beteiligten übersteigt 9 Milliarden TL.
Diese Beträge werden von der Behörde regelmäßig angepasst. Die aktuellen Schwellenwerte müssen daher für das konkrete Geschäft stets bestätigt werden, bevor eine Schlussfolgerung darüber gezogen wird, ob eine Anmeldung erforderlich ist.
Daneben gilt eine gesonderte Regelung für Technologieunternehmen für Unternehmen, die in den Bereichen digitale Plattformen, Software und Spielesoftware, Finanztechnologien, Biotechnologie, Pharmakologie, Agrochemie und Gesundheitstechnologien tätig sind, oder für damit zusammenhängende Vermögenswerte. Bei Zusammenschlüssen, an denen mindestens ein in der Türkei ansässiges Technologieunternehmen beteiligt ist, und bei Übernahmen solcher Unternehmen werden die Schwellenwerte von 1 Milliarde TL für die zu erwerbende Partei mit 250 Millionen TL angewandt. Ein türkisches Technologieunternehmen als Zielgesellschaft kann daher schon bei einem deutlich niedrigeren türkischen Umsatz eine Anmeldung auslösen als andere Zielgesellschaften.
Bis zur Freigabe unterliegen die Beteiligten einem Vollzugsverbot. Wer einen anmeldepflichtigen Zusammenschluss vor der Freigabe vollzieht oder umsetzt (Gun-Jumping), verstößt gegen dieses Verbot: Der Zusammenschluss erlangt bis zur Freigabe keine rechtliche Wirksamkeit, und Art. 16 sieht eine Verwaltungsgeldbuße von einem Promille des jährlichen Bruttoumsatzes vor, die gegen den Erwerber oder bei einem Zusammenschluss gegen jeden Beteiligten verhängt wird. Wir berechnen die Schwellenwerte, bereiten die Anmeldung vor und steuern das Vollzugsverbot und das Verhalten in der Zwischenzeit, damit keine Integrationsschritte vorzeitig erfolgen.
Vorbereitung auf eine Durchsuchung
Nach Art. 15 des Gesetzes kann der Wettbewerbsrat bei Unternehmen Prüfungen vor Ort (Dawn Raids) durchführen: Die Sachbearbeiter dürfen Bücher sowie alle physischen und elektronischen Daten und Dokumente einsehen, Kopien anfertigen und schriftliche oder mündliche Erklärungen verlangen. Wird eine Prüfung behindert oder droht sie behindert zu werden, wird sie auf Anordnung eines Friedensrichters in Strafsachen (sulh ceza hakimi) durchgeführt. Wie ein Unternehmen mit der ersten Stunde umgeht, prägt oft das gesamte Verfahren. Die Behinderung einer Prüfung wird gesondert sanktioniert: mit einer Geldbuße von fünf Promille des jährlichen Bruttoumsatzes nach Art. 16 und mit einem Tagesgeld nach Art. 17.
Die praktische Vorbereitung besteht im Wesentlichen aus wenigen Punkten: einem schriftlichen Protokoll, damit Empfang und Mitarbeiter wissen, dass sie den Rechtsbeistand verständigen und rechtmäßigen Zugang gewähren; Klarheit über den Umfang des Beschlusses, der die Prüfung anordnet; und Sorgfalt im Umgang mit rechtlich geschützten und personenbezogenen Daten. Wir unterstützen Mandanten dabei, ein Protokoll für Durchsuchungen einzurichten, bevor es gebraucht wird, und begleiten sie während und nach einer Prüfung, auch bei einem anschließenden Auskunftsverlangen oder Untersuchungsverfahren.
Freistellungen und vertikale Vereinbarungen
Nicht jede wettbewerbsbeschränkende Vereinbarung ist verboten. Nach Art. 5 des Gesetzes ist eine Vereinbarung freigestellt, wenn alle vier Voraussetzungen erfüllt sind: Sie bringt neue Entwicklungen oder Verbesserungen oder wirtschaftlichen oder technischen Fortschritt; die Verbraucher profitieren; der Wettbewerb wird auf einem wesentlichen Teil des Marktes nicht ausgeschaltet; und der Wettbewerb wird nicht stärker beschränkt als nötig. Unternehmen können bei der Behörde eine Prüfung auf Einzelfreistellung beantragen, und der Rat erlässt Mitteilungen über Gruppenfreistellungen für Kategorien von Vereinbarungen. Für vertikale Vereinbarungen (zwischen Unternehmen auf unterschiedlichen Stufen der Lieferkette, etwa Liefer- und Vertriebsverträge) ist das maßgebliche Instrument die Mitteilung über die Gruppenfreistellung für vertikale Vereinbarungen Nr. 2002/2.
Die häufigste Falle bei Vertriebsregelungen ist die vertikale Preisbindung: Wird die Freiheit des Abnehmers beschränkt, seinen Wiederverkaufspreis selbst festzusetzen, fällt die Vereinbarung nach Art. 4 Bst. a der Mitteilung Nr. 2002/2 aus der Gruppenfreistellung heraus. Ein Lieferant darf einen Höchstpreis für den Wiederverkauf festlegen oder einen Preis empfehlen, sofern daraus nicht durch Druck oder Anreize einer der Parteien ein Fest- oder Mindestpreis wird, und auf diese Grenze kommt es an. Wir prüfen Vertriebs-, Handelsvertreter- und Liefervereinbarungen (auf Englisch) anhand der Gruppenfreistellung für vertikale Vereinbarungen, damit berechtigte Geschäftsbedingungen erhalten bleiben, ohne in Beschränkungen abzugleiten, die die gesamte Vereinbarung gefährden.
Wie wir Sie unterstützen
Ob Sie eine Übernahme planen, die möglicherweise eine Freigabe braucht, Vertriebs- oder Preisvereinbarungen überprüfen, ein Auskunftsverlangen beantworten oder sich auf die Möglichkeit einer Prüfung vorbereiten: Wir entwickeln eine praktische Strategie, die Ihrer geschäftlichen Lage entspricht. Wir arbeiten auf Englisch, stimmen uns mit Ihrer Rechtsabteilung und Ihren Beratern im Ausland ab und prüfen, wo die Kronzeugenregelung, eine Freistellung oder eine gut vorbereitete Anmeldung Ihr Risiko verändert. Nehmen Sie Kontakt mit uns auf, um zu besprechen, wie wir Ihr Unternehmen in der Türkei unterstützen können.
Verwandte Rechtsgebiete und Ratgeber
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