Ein Investitionsanreizzertifikat ist keine Zuwendung, die einmal vereinnahmt und dann vergessen wird. Es ist ein bedingter Anspruch: Die im Beschluss Nr. 9903 über staatliche Beihilfen bei Investitionen aufgeführten Förderungen werden gegen Pflichten gewährt, die im Zertifikat selbst festgehalten sind, und diese Pflichten bestimmen, wie die Investition über Jahre nach Erhalt des Geldes geführt werden darf. Die juristische Arbeit an einem Zertifikat ist deshalb nicht der Antrag. Sie ist alles, wozu das Zertifikat das Unternehmen verpflichtet oder wofür es eine Genehmigung einholen muss, sobald es eines besitzt.
Was das Zertifikat eröffnet, und nach welchem Artikel
Die Förderungen sind in den Art. 13 bis 21 des Beschlusses geregelt, und die am 21. Juni 2025 veröffentlichte Mitteilung Nr. 2025/1 enthält die Durchführungsvorschriften. Welche davon ein bestimmtes Projekt erreichen kann, hängt vom Programm und von der Region ab, in die es fällt, doch die Systematik steht fest.
| Förderung | Vorschrift | Was sie erfasst |
|---|---|---|
| Zollbefreiung | Beschluss Art. 13 | Auf Grundlage des Zertifikats eingeführte Investitionsmaschinen; Maschinen der Anlage 4 werden ohne die Befreiung eingeführt, zählen aber dennoch zum Betrag der Festinvestition |
| Mehrwertsteuerbefreiung | Beschluss Art. 14; Gesetz Nr. 3065 Art. 13 Bst. d | Auf Grundlage des Zertifikats erworbene Maschinen, Software und immaterielle Rechte |
| Zins- oder Gewinnbeteiligungsförderung | Beschluss Art. 15 | Ein Teil der Zinsen oder der Gewinnbeteiligung bei Investitionskrediten mit einer Laufzeit von mindestens einem Jahr, gezahlt bis zu fünf Jahre ab der ersten Auszahlung |
| Maschinenförderung | Beschluss Art. 16 | Nur im Rahmen der Entwicklungsoffensive Türkei-Jahrhundert: ein Anteil an den Kosten von Maschinen oberhalb einer Stückpreisschwelle, innerhalb der Programmobergrenzen; nicht kombinierbar mit der Zinsförderung |
| Prämienförderungen | Beschluss Art. 18-19 | Arbeitgeber- und Arbeitnehmeranteile der Sozialversicherungsprämien, bedingt durch fristgerechte Meldung und Zahlung des nicht gedeckten Teils |
| Ermäßigte Körperschaft- oder Einkommensteuer | Beschluss Art. 20; Gesetz Nr. 5520 Art. 32/A | Ermäßigter Satz, bis der Beitragsbetrag erreicht ist; Grundstücke, Parzellen, Lizenzgebühren und Ersatzteile sind nach Art. 20 Abs. 3 ausgeschlossen |
| Zuweisung eines Investitionsstandorts | Beschluss Art. 21 | Zuweisung von Grundstücken nach dem Zusatzartikel 3 des Gesetzes Nr. 4706; nicht möglich, wenn keine Steuerermäßigung vorgesehen ist, und nicht für die Stromerzeugung (Art. 21 Abs. 3) |
Die Seite der Körperschaftsteuer hat sich 2025 geändert und sollte an jedem älteren Finanzmodell geprüft werden. Art. 32/A Abs. 1 des Körperschaftsteuergesetzes Nr. 5520 wurde durch Art. 18 des Gesetzes Nr. 7555 geändert. Für Zertifikate, die ab dem 24. Juli 2025 erteilt werden (ausgenommen solche, die vor dem 16. Juni 2025 beantragt und nicht abgelehnt wurden), begrenzt Art. 32/A Abs. 1 die Ermäßigung nun auf höchstens zehn Rechnungsperioden, einschließlich der ersten, in der das Recht genutzt werden kann, und der zugleich angefügte Satz bestimmt, dass Beitragsbeträge, die trotz vorhandenen Gewinns nicht genutzt wurden, in späteren Perioden nicht berücksichtigt werden. Nach Art. 27 Abs. 1 Buchst. c des Gesetzes Nr. 7555 gilt für ältere Zertifikate die bisherige, zeitlich offene Regel weiter. Wer den Wert eines Zertifikats, das unter die neue Regel fällt, nach der älteren, zeitlich offenen Annahme berechnet, rechnet mit der falschen Zahl. Das ist ein Punkt, den Sie mit Ihren Steuerberatern (auf Englisch) klären sollten, bevor die Struktur festgelegt wird, und nicht erst nach einer Neuveranlagung.
Geschäfte, die vor der Unterzeichnung der Genehmigung des Ministeriums bedürfen
Dies ist der Teil der Regelung, der am häufigsten einen Juristen erreicht, und fast immer zu spät. Die folgenden Geschäfte sind gewöhnliche geschäftliche Entscheidungen. Nach dem Beschluss Nr. 9903 bedarf jedes von ihnen zuerst der Genehmigung des Ministeriums, und die Genehmigung kann an Bedingungen geknüpft werden.
| Geschäft | Vorschrift | Rechtslage |
|---|---|---|
| Übertragung der gesamten Investition | Art. 25 | Genehmigung erforderlich, wenn der Abschlussvermerk nicht erteilt ist; die Übertragung eines Zertifikats mit erteiltem Vermerk als Ganzes wird nicht genehmigt |
| Verkauf von Anlagevermögen | Art. 26 | Genehmigung erforderlich und an die Rückforderung knüpfbar bis zwei Jahre nach dem Antrag auf den Abschlussvermerk; danach frei, sofern der Vermerk erteilt ist |
| Vermietung der Investition | Art. 27 Abs. 2 | Genehmigung erforderlich, und die beschäftigungsbezogenen Förderungen werden ausgesetzt |
| Verkauf mit Rückmiete | Art. 27 Abs. 3 | Genehmigung erforderlich, unter der Bedingung, dass die Zins- oder Gewinnbeteiligungsförderung nicht genutzt wird |
| Verlagerung | Art. 28 | Entscheidung im Einzelfall; bei Verlagerung in eine weniger geförderte Region unter der Bedingung der Rückforderung des Überschusses |
| Änderung des Investitionsgegenstands | Mitteilung Art. 22 | Förderungen für Maschinen, die mit dem neuen Gegenstand nichts zu tun haben, werden zurückgefordert |
Ein Finanzierungspunkt gehört auf dieselbe Liste. Nach Art. 32 Abs. 4 kann eine Leasinggesellschaft, die Zertifikatsmaschinen besitzt, ganz oder teilweise an einer Sanktion beteiligt werden. Das ist eine Verteilungsfrage für die Leasingverträge (wer sie trägt und mit welcher Vorankündigung), und sie lässt sich bei der Unterzeichnung günstiger verhandeln als streiten, nachdem ein Schreiben des Ministeriums eingetroffen ist. Werden die Maschinen aus dem Ausland eingeführt, gehören die zollrechtliche Behandlung der Befreiung und, bei einem parallelen Projekt, die Freizonen und Verfahren der Abgabenerleichterung in dieselbe Prüfung.
Die im Zertifikat angelegten Compliance-Pflichten
Drei Pflichten werden leicht übersehen, weil keine von ihnen ein Fristschreiben auslöst, bevor es zu spät ist.
Die erste ist die Reihenfolge in E-TUYS. Nach Art. 20 Abs. 1 der Mitteilung muss ein Vorgang im System vor dem Kauf jeder Maschine begonnen werden, nicht erst nach Ausstellung der Rechnung.
Die zweite ist die Doppelförderung. Art. 33 des Beschlusses verbietet einer Investition, die diese Förderungen nutzt, zugleich die Förderungen anderer öffentlicher Stellen zu nutzen, und macht einen Verstoß zum Rückforderungsfall. Die Ausnahme in Art. 33 Abs. 1 ist so eng, dass man leicht aus ihr herausfällt: Sie erfasst eine Investition, die nur den geförderten Kredit einer anderen Stelle oder eine andere kreditbezogene Förderung genutzt hat, und nur so lange, wie für diesen Kredit weder die Zins- noch die Gewinnbeteiligungs- noch die Maschinenförderung des Beschlusses gewährt wird. Investitionen im Rahmen des Technologie-Offensive-Programms haben nach Art. 33 Abs. 2 eine gesonderte Möglichkeit für Förderungen durch KOSGEB und TÜBİTAK. Der Ort, dies zu lösen, ist der Finanzierungsplan, bevor zwei Programme auf dieselbe Ausgabenposition gerichtet werden.
Die dritte ist das Archiv. Nach Art. 7 Abs. 2 der Mitteilung verbleibt die Pflicht, die hochgeladenen Unterlagen aufzubewahren und bei Prüfungen darüber Rechenschaft abzulegen, zehn Jahre ab dem Antragsdatum beim Investor, und Art. 31 des Beschlusses macht es zur Pflicht, Prüfern die Einsicht in alle Unterlagen und die Prüfung vor Ort zu gestatten. Zehn Jahre sind länger, als die meisten Finanzabteilungen einen Projektordner aufbewahren, und länger, als die meisten, die ihn angelegt haben, im Unternehmen bleiben.
Wenn ein Widerrufs- oder Sanktionsbescheid eintrifft
Art. 32 ist die Sanktionsvorschrift, und zuerst ist festzustellen, in welcher ihrer beiden Folgen sich die Akte tatsächlich befindet. Der Widerruf nach Art. 32 Abs. 1 steht unter einem Vorbehalt, und Art. 32 Abs. 2 ist dieser Vorbehalt: Einem Teilverstoß, der keinen Widerruf erfordert, wird stattdessen mit einer Sanktion auf den betroffenen Teil der Beihilfe begegnet. Der Abstand zwischen beiden ist meist die größte Zahl im Streit. Die Beitreibung folgt dann dem Gesetz Nr. 6183 über das Verfahren zur Beitreibung öffentlicher Forderungen, und weil weder der Beschluss noch die Mitteilung ein eigenes Rechtsbehelfsverfahren vorsehen, steht allein der gewöhnliche verwaltungsrechtliche Weg nach der Verwaltungsprozessordnung Nr. 2577 offen.
Zwei Dinge gehören auf den Tag der Zustellung und nicht in die Woche danach. Das erste ist die Festlegung des maßgeblichen Texts: Nach dem vorläufigen Art. 2 Abs. 1 wird ein nach einem früheren Beschluss ausgestelltes Zertifikat weiter nach dem Beschluss verwaltet, auf dem es beruht, sodass ein aus dem geltenden Beschluss hergeleiteter Einwand schlicht der falsche sein kann, mit Ausnahme der Vorschriften des Beschlusses Nr. 9903, die ausdrücklich ältere Zertifikate erfassen, etwa Art. 15 Abs. 8, Art. 28 Abs. 5 und Art. 29 Abs. 5. Das zweite ist die Teilung der Akte in zwei, weil die Folgen für die Mehrwertsteuer und die ermäßigte Körperschaftsteuer von der Steuerverwaltung nach eigenen Maßstäben und Zeiträumen festgesetzt werden, und ein Unternehmen, das die Entscheidung des Ministeriums für den ganzen Streit hält, kann sie gewinnen und die Steuerseite dennoch unberührt vorfinden. Die Einzelheiten (was jede Förderung auf dem Rückweg kostet, wie der Zuschlag datiert wird und die zwei verschiedenen Fristen, die mit der Zustellung zu laufen beginnen) stellt unser Beitrag zum Widerruf von Investitionsanreizzertifikaten und zur Rückforderung staatlicher Beihilfen (auf Englisch) ausführlich dar.
Wo unsere Arbeit beginnt
Den Antrag auf das Zertifikat stellen wir nicht. Nach den Art. 5 und 6 der Mitteilung läuft jeder Schritt über das System E-TUYS im Namen des registrierten Nutzers des Investors, und diese Einreichung liegt bei den Finanzberatern des Unternehmens. Wir leisten die rechtliche Ebene darum herum: die Bedingungen, die das Zertifikat auferlegt, lesen, bevor sie Sie binden, Verkäufe, Übertragungen, Vermietungen und Verlagerungen vor der Unterzeichnung an den Art. 25 bis 28 klären und handeln, sobald eine Entscheidung gegen Sie ergangen ist.
In der Praxis ist die Prüfung eines bestehenden Zertifikats eine Vergleichsarbeit. Die im Zertifikat vermerkten Bedingungen (der Investitionsgegenstand, der Standort, die Kapazität, der Betrag der Festinvestition, die Beschäftigtenzahl und die Frist) werden mit dem verglichen, was das Projekt tatsächlich errichten und betreiben soll, denn in der Lücke zwischen beidem beginnt eine Sanktionsakte. Daneben wird die eigene Planung des Unternehmens für die nächsten Jahre vorwärts gelesen: Eine Konzernumstrukturierung, ein Verkauf mit Rückmiete der Produktionslinie, der Umzug an einen zweiten Standort oder eine Änderung dessen, was das Werk herstellt, sind Entscheidungen, die die Art. 25 bis 28 als genehmigungspflichtige Vorgänge behandeln, und jede ist als Planung weit günstiger zu strukturieren. Die Umstrukturierung innerhalb eines Konzerns wird am häufigsten übersehen, weil die Übertragung eines Wirtschaftsguts auf eine Schwestergesellschaft oder die Vermietung einer Linie an eine Tochtergesellschaft sich intern anfühlt, der Beschluss sie aber nicht so liest.
Diese Arbeit läuft meist neben dem übrigen Zuflussprojekt: der Struktur für Markteintritt und Auslandsinvestitionen, in die das Zertifikat eingebettet ist, und der Gesellschaftsgründung, die jedem Antrag vorausgehen muss, da ein Antrag im Namen einer noch nicht bestehenden Gesellschaft nicht berücksichtigt wird.
Primärquellen: Beschluss Nr. 9903 über staatliche Beihilfen bei Investitionen, Mitteilung Nr. 2025/1, Gesetz Nr. 6183, Gesetz Nr. 2577, Gesetz Nr. 5520, Gesetz Nr. 3065 und Gesetz Nr. 4875 über Direktinvestitionen.
