تأسيس شركة في تركيا بصفتكم أجانب يعني تأسيس شركة تركية عادية — عملياً شركة مساهمة (anonim şirket, A.Ş.) أو شركة محدودة المسؤولية (limited şirket, Ltd. Şti.) — يجوز للمستثمر الأجنبي تملّكها بالكامل في معظم القطاعات: فينص قانون الاستثمار الأجنبي المباشر رقم 4875 على أن الاستثمار الأجنبي المباشر في تركيا حر وأن المستثمرين الأجانب يعاملون على قدم المساواة مع المستثمرين المحليين، ولا يفرض حداً أدنى لمبلغ الاستثمار ولا شرطَ شريك محلي. والحد الأدنى القانوني لرأس المال، الساري منذ 1 يناير 2024 ودون تغيير حتى يوليو 2026، هو 250,000 ليرة تركية لشركة المساهمة و50,000 ليرة تركية للشركة المحدودة. ولا تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية إلا بتسجيلها في السجل التجاري، ويجب تسجيل نظامها الأساسي وإعلانه في جريدة السجل التجاري خلال ثلاثين يوماً من التأسيس.
الانفتاح حقيقي؛ أما ما يستهين به الوافدون الجدد فهو التسلسل — اختيار الكيان الصحيح، واستيفاء قواعد رأس المال التي تغيرت في 2024، وإحضار مستندات المساهمين الأجانب بالشكل الذي يتوقعه السجل التجاري. يمضي هذا الدليل عبر القرارات بالترتيب الذي تُطرح به، من اختيار الكيان إلى التراخيص التي تعلو التأسيس.
المستثمرون الأجانب ومبدأ المساواة في المعاملة
نقطة الانطلاق هي قانون الاستثمار الأجنبي المباشر رقم 4875. وفكرته المحورية هي المساواة في المعاملة: فمع مراعاة استثناءات محدودة، للمستثمرين الأجانب الحقوق والالتزامات ذاتها المقررة للمستثمرين الأتراك. وعملياً يعني ذلك أن الشخص أو الشركة الأجنبية يمكنها حيازة 100% من أسهم شركة تركية، وتعيين مديريها، وتحويل أرباحها إلى الخارج، دون حاجة إلى شريك محلي كقاعدة عامة.
والاستثناءات قطاعية لا عامة. فالمصارف والتأمين والطاقة والأمن الخاص والبث والطيران، وغيرها، تحمل شروط ترخيص أو قواعد مساهمة، وعدد قليل من الأنشطة مقيَّد لأسباب أمنية. والانضباط العملي بسيط: تأكدوا من معاملة نشاطكم المحدد قبل التأسيس، لا بعده.
اختيار الكيان: شركة المساهمة أم الشركة المحدودة
يكاد كل استثمار أجنبي يُبنى على أحد نوعين من الشركات. وكلاهما يمنح المساهمين مسؤولية محدودة، لكنهما يسلكان سلوكاً مختلفاً.
| الخاصية | شركة المساهمة (A.Ş.) | الشركة المحدودة (Ltd. Şti.) |
|---|---|---|
| الحد الأدنى لرأس المال (منذ 1 يناير 2024) | 250,000 ليرة تركية | 50,000 ليرة تركية |
| رأس المال قبل التسجيل | 25% من رأس المال النقدي | لا يُشترط دفع مسبق |
| نقل الحصص | أكثر حرية؛ يمكن تداول الأسهم دون تعديل في السجل | بالتوثيق، مع موافقة الجمعية العمومية |
| المسؤولية عن الديون العامة | المساهمون في مأمن | الشركاء مسؤولون بالتناسب عن الديون العامة غير المدفوعة |
| الاستخدام النموذجي | جذب الاستثمار، والعمليات الأكبر، والتهيئة للتخارج | العمليات الصغيرة والمتوسطة ذات الملكية المغلقة |
الشركة المحدودة أقل كلفة وأخف إدارة، وهو ما يجعلها جذابة لعملية أولى مغلقة الملكية. أما شركة المساهمة فتكلف تشغيلاً أكثر لكنها تتيح نقلاً أكثر حرية للأسهم وتحمي المساهمين من المسؤولية الشخصية عن الضرائب والديون العامة غير المدفوعة — ولهذا هي الخيار المعتاد حيث يكون الاستثمار الخارجي أو البيع المستقبلي في الأفق. وإذا كنتم تتوقعون ضم شركاء، فينبغي اتخاذ قرار الكيان جنباً إلى جنب مع اتفاقية مساهمين، لأن الاثنين يشكّلان حوكمة الشركة معاً. ويعود هذا الفارق إلى الظهور يوم يريد أحد الشركاء الخروج: فالنقل في الشركة المحدودة يمر بتسلسل قانوني من الموافقة والقيد له مواعيده الخاصة، وهو موضحٌ في نقل الحصص في الشركة المحدودة المسؤولية في تركيا.
الحد الأدنى لرأس المال وكيفية دفعه
تغيرت قواعد رأس المال مطلع 2024. فالحدود الدنيا مقررة في قانون التجارة التركي رقم 6102 (المادتان 332 و580) وقد رُفعت بموجب قرار رئيس الجمهورية رقم 7887 المؤرخ 24 نوفمبر 2023، المنشور في الجريدة الرسمية بتاريخ 25 نوفمبر 2023، العدد 32380. فمنذ 1 يناير 2024، ودون تغيير حتى يوليو 2026، الحد الأدنى القانوني هو 250,000 ليرة تركية لشركة المساهمة و50,000 ليرة تركية للشركة المحدودة؛ وتوضح وزارة التجارة أن المبالغ تنطبق على الشركات المؤسسة حديثاً اعتباراً من ذلك التاريخ. أما شركة المساهمة غير المطروحة للاكتتاب العام التي تتبنى نظام رأس المال المسجل فتحتاج إلى رأس مال ابتدائي قدره 500,000 ليرة تركية للفترة ذاتها.
نقطتان تفاجئان المؤسسين بانتظام. الأولى أن شركة المساهمة يجب فيها إيداع 25% على الأقل من رأس المال النقدي في حساب مصرفي مجمّد قبل التسجيل، مع استحقاق نسبة الـ75% الباقية خلال أربعة وعشرين شهراً؛ بينما لا تحمل الشركة المحدودة أي دفع مسبق كهذا، وإن كان رأس مالها هو الآخر مستحق الدفع خلال أربعة وعشرين شهراً من التسجيل. والثانية أن هذه الأرقام أرضيات قانونية لا مقياس لما يحتاجه النشاط — فرأس المال العامل اللازم للتشغيل الفعلي مسألة منفصلة، وأكبر عادة.
وثمة مهلة تستحق التنبيه لكل من يشتري شركة تركية قائمة بدلاً من تأسيس جديدة. فبموجب المادة المؤقتة 15 من قانون التجارة التركي، على الشركات التي لا يزال رأس مالها دون هذه الحدود الدنيا رفعه بحلول 31 ديسمبر 2026 وفق نص القانون وإلا عُدّت منحلّة، وشركة نظام رأس المال المسجل التي لا ترفع رأس مالها الابتدائي والمُصدر إلى 500,000 ليرة تركية بالتاريخ ذاته تُعد خارجة من ذلك النظام. ولا يُشترط نصاب في الجمعية العمومية المنعقدة للزيادة. ويجوز لوزارة التجارة تمديد المهلة مرتين، سنة في كل مرة، وقد مددتها ببلاغ نُشر في الجريدة الرسمية العدد 33403 بتاريخ 17 أكتوبر 2026 إلى 31 ديسمبر 2027 بالنسبة إلى الحالتين، ويبقى تمديد آخر ممكناً.
إجراءات التأسيس خطوة بخطوة
تجري الآليات عبر MERSIS، النظام المركزي للسجل التجاري، ومكتب السجل التجاري المحلي. وفي الخطوط العامة: يحجز المؤسسون اسم الشركة ويعدّون النظام الأساسي إلكترونياً، ويحصلون على أرقام ضريبية تركية للمساهمين والمديرين الأجانب، ويوقّعون مستندات التأسيس — حضورياً أو من خلال وكالة مصدَّقة بالأبوستيل. ثم يُقدَّم الملف إلى السجل التجاري مع حصة هيئة المنافسة، وفي شركة المساهمة مع إثبات إيداع رأس المال. وبمجرد التسجيل تُعلَن الشركة في جريدة السجل التجاري، وتُصدَّق دفاترها، وتتبع ذلك التسجيلات الضريبية وتسجيلات الضمان الاجتماعي.
ويُدخل التسجيلُ الشركةَ أيضاً في المنظومة الضريبية، ومعرفة المعدلات الرئيسية قبل تثبيت الهيكل أمر يستحق العناء. فللسنة الضريبية 2026 المعدل العام لضريبة دخل الشركات هو 25% من أرباح الشركة، ويرتفع إلى 30% للمصارف والمؤسسات المالية وشركات التأمين وقطاعات أخرى معددة؛ ومنذ السنة الضريبية 2025 تُطبَّق أيضاً ضريبة دنيا محلية على الشركات، فلا يجوز أن تقل الضريبة المحسوبة عن 10% من أرباح الشركة قبل الخصومات والإعفاءات. وتتمتع الأرباح المتأتية حصراً من التصدير بتخفيض قدره خمس نقاط، لتصبح 20%، وفق إرشادات إدارة الإيرادات الصادرة في مارس 2026 بشأن معدلات ضريبة الشركات. أما المعدل العام لضريبة القيمة المضافة فهو 20% منذ 10 يوليو 2023.
ولا تُنشر مدة معالجة رسمية للتأسيس، فأي وعد بمدة محددة ينبغي التعامل معه بحذر؛ وما يحدده القانون هو مهلة الثلاثين يوماً لتسجيل النظام الأساسي وإعلانه. أما الجدول الزمني عملياً فتحدده بالكامل تقريباً مستندات المساهمين الأجانب — جوازات السفر أو المستخرجات المؤسسية المصدَّقة بالأبوستيل، والترجمات الموثقة، والوكالات — ولهذا فإن تجميع هذه الأوراق مبكراً هو أنفع ما يمكن للمؤسس الأجنبي فعله على الإطلاق.
التراخيص والقطاعات والتوظيف
التأسيس يمنحكم شركة؛ لكنه لا يمنحكم، بذاته، حق مزاولة نشاط منظَّم. فالأعمال في القطاعات المرخّصة — المصارف والتأمين والطاقة والرعاية الصحية وبعض الخدمات اللوجستية وغيرها — تحتاج إلى الترخيص القطاعي المعني قبل أن تعمل. وتوظيف الأشخاص يضيف طبقة ثانية: فتعيين موظفين أجانب يتطلب تصاريح عمل، وعلى الشركة الكافلة لعامل أجنبي عموماً استيفاء شروط رأس المال وتوظيف الأتراك المقررة في تشريع تصاريح العمل. والمديرون الأجانب الذين سيعملون فعلياً في الشركة يقعون ضمن النظام ذاته.
والعيادة التي تستقبل مرضى من الخارج مثال واضح: فالتأسيس ليس سوى الخطوة الأولى، والإذن الوزاري المستقل موضّح في شهادة تفويض السياحة الصحية الدولية. كما أن قيد العنوان التجاري في السجل التجاري ليس حمايةً للعلامة؛ والفرق موضّح في العنوان التجاري مقابل العلامة التجارية.
بعد التأسيس: الشركاء والنمو والتخارج
الشركة بداية هيكل، لا نهايته. فحيث يتعدد المستثمرون، يكون مكان الحوكمة وحقوق الاعتراض وآليات التخارج في اتفاقية المساهمين مقروءةً مع النظام الأساسي. وحيث يكون الهدف دخول السوق سريعاً بدلاً من البناء من الصفر، قد يكون الاستحواذ على عمل قائم أسرع من التأسيس — بما يحمله من أعمال فحص نافٍ للجهالة وهيكلة خاصة به. وحيث يريد مورّد أجنبي الوصول إلى السوق دون شركة تابعة أصلاً، فإن تعيين موزّع أو وكيل تركي بديل قائم — وإن حمل بدوره مخاطره الخاصة المتعلقة بالإنهاء وتعويض الوكالة. ومتى انعقدت الجمعية العامة وصدر عنها قرار يرى أحد الشركاء أنه مخالف للقانون أو للنظام الأساسي، فالمهلة المتاحة له قصيرة ومحسوبة، على النحو المبيَّن في إبطال قرار الجمعية العامة في تركيا.
وأياً كان المسار المناسب، فالدرس المتكرر هو ذاته في التأسيس نفسه: الحد الأدنى القانوني والواقع التجاري مقياسان مختلفان، والعمل الحقيقي هو المواءمة بينهما قبل أن تبدأ الشركة نشاطها، لا بعده. وتقدم ممارستانا في تأسيس الشركات والاستثمار الأجنبي المشورة للمستثمرين الأجانب عبر كل مرحلة من هذه المراحل.
وإذا انتهى ذلك الخروج بالإغلاق لا بالبيع، فإن المنازعات الناشئة عند الشطب من السجل وبعده تُعالَج ضمن الخروج من الشركة: التصفية والإغلاق وإعادة القيد.
مجالات الممارسة ذات الصلة والأدلة القضائية
- قانون العقارات والملكية العقارية: شراء العقارات للأجانب، وفحص سندات الطابو، ومنازعات الإيجارات.
- الملكية الفكرية والعلامات التجارية: تسجيل العلامات التجارية لدى TÜRKPATENT ودعاوى التعدي والإبطال.
- حماية البيانات الشخصية (KVKK): التسجيل في VERBİS، وجرد البيانات، والامتثال لنقل البيانات خارج تركيا.
- الشؤون القانونية في إسطنبول للعملاء الأجانب والشركات: تمثيل قانوني متكامل أمام المحاكم العقارية والتجارية في إسطنبول.
