مكتب اتصال أم فرع أم شركة تابعة: كيف تدخل الشركة الأجنبية إلى تركيا

الشركة الأجنبية التي تؤسس وجوداً لها في تركيا تختار واحدة من ثلاث أدوات، ويُتخذ هذا الخيار قبل تأسيس أي شركة. فـمكتب الاتصال (irtibat bürosu) يمثل الشركة الأم لكنه لا يجوز له الاتجار ولا كسب ليرة واحدة. والفرع (şube) يتيح للشركة الأم الأجنبية العمل مباشرةً، دون إنشاء كيان مستقل. والشركة التابعة — شركة مساهمة (anonim şirket – A.Ş.) أو شركة محدودة المسؤولية (limited şirket – Ltd. Şti.) — شركة تركية متميزة تملكها الشركة الأم. والقاعدة الإطارية هي أن تركيا لا تعامل رأس المال الأجنبي معاملةً استثنائية: فبموجب قانون الاستثمار الأجنبي المباشر رقم 4875 الاستثمار حر، ولا يحتاج إلى إذن مسبق، ويوضع المستثمرون الأجانب على قدم المساواة مع المحليين. فالسؤال إذن ليس هل يجوز لكم الاستثمار، بل عبر أي هيكل — والإجابات الثلاث تفترق افتراقاً حاداً في المركز القانوني والضرائب والتكلفة.

المبدأ الواحد الذي يؤطّر كل شيء

يفعل القانون رقم 4875 أمرين يشكّلان كل خيار أدناه. أولاً، يجعل الاستثمار الأجنبي المباشر حراً: فلا توجد خطوة موافقة أو فرز عامة قبل أن يستثمر الأجنبي. وثانياً، يكفل المساواة في المعاملة — فالشركة المملوكة لأجانب تخضع لقواعد قانون الشركات والضرائب والتسجيل ذاتها التي تخضع لها الشركة المملوكة لأتراك، ويجوز للمستثمر الأجنبي امتلاك 100% من شركة تركية دون اشتراط شريك محلي. والاستثناءات هي التراخيص القطاعية (البنوك والتأمين والإعلام والطاقة ونحوها) التي تسري على المستثمرين الأتراك أيضاً. فكل ما يلي إذن قرار تجاري وضريبي، لا مشكلة أذونات. ويعرض مكتب الاستثمار في رئاسة الجمهورية التركية الخيار الثلاثي ذاته في دليله الرسمي لتأسيس الأعمال.

الأداة 1 — مكتب الاتصال

مكتب الاتصال هو الأخف أثراً والأشد تقييداً. فهو مرخَّص بموجب المادة 3 (البند h) من القانون رقم 4875 بشرط صريح هو عدم ممارسة نشاط تجاري في تركيا. لا يستطيع إصدار فواتير أو البيع أو توليد دخل؛ ويموَّل بالكامل من الخارج من الشركة الأم، ووجوده مخصص لأمور مثل أبحاث السوق والتمثيل والترويج والتوريد والتنسيق.

يصدر الترخيص عن وزارة الصناعة والتكنولوجيا (عبر المديرية العامة لتنفيذ الحوافز والاستثمار الأجنبي)، لمدة أولية تصل إلى ثلاث سنوات، ويمكن تمديده بطلبٍ بحسب مجال نشاط المكتب. ولأن مكتب الاتصال لا يكسب شيئاً فهو يقع خارج وعاء ضريبة الشركات — لكن هذا هو كل المغزى وكل الحدود: فلحظة احتياج العمل إلى الاتجار أو الفوترة أو التعاقد باسمه، يصبح مكتب الاتصال الأداة الخاطئة.

الأداة 2 — الفرع

يتيح الفرع للشركة الأم الأجنبية العمل في تركيا بصفتها هي ذاتها. يُقيَّد في السجل التجاري التركي بموجب قانون التجارة التركي رقم 6102، لكنه ليس كياناً قانونياً مستقلاً — فالشركات التجارية وحدها تتمتع بالشخصية الاعتبارية بموجب القانون، والفرع امتداد للشركة الأم لا شركة. وأهليته والتزاماته ترتد إلى الشركة الأم في الخارج.

ضريبياً، الفرع مكلَّف محدود (dar mükellef): فبموجب قانون ضريبة الشركات رقم 5520، الشركة التي يقع مركزها القانوني ومركز أعمالها كلاهما خارج تركيا لا تُفرض عليها الضريبة إلا عن الدخل الذي تكسبه في تركيا. ويستطيع الفرع الاتجار وإصدار الفواتير، وهو ما لا يستطيعه مكتب الاتصال؛ لكنه لا يمنح الفصل بين العملية التركية والشركة الأم. ولأجل ذلك يفضّل معظم المستثمرين التأسيس.

الأداة 3 — الشركة التابعة (A.Ş. أو Ltd. Şti.)

الشركة التابعة شركة تركية مستقلة تملكها الشركة الأم — وهي الخيار الافتراضي للمستثمر الأجنبي الذي يعتزم التشغيل والتوظيف والنمو. لها شخصيتها الاعتبارية، فتتعاقد وتتقاضى باسمها، وتحصر المسؤولية من حيث المبدأ في الشركة. وهي مكلَّف كامل (tam mükellef) عن دخلها العالمي بموجب القانون رقم 5520.

ثم يكون الاختيار بين شكلي العمل الرئيسيين:

• الشركة المساهمة (anonim şirket – A.Ş.) تناسب العمليات الأكبر وجمع رأس المال ونقل الأسهم لاحقاً؛ فالأسهم قابلة للتداول بحرية وحوكمة مجلس الإدارة فيها أكثر رسمية.
• الشركة محدودة المسؤولية (limited şirket – Ltd. Şti.) أبسط وأقل كلفة في الإدارة، وهي الخيار الشائع لشركة تشغيلية تابعة مملوكة بالكامل.

كلاهما يمكن تأسيسه وامتلاكه بالكامل من مساهم أجنبي واحد. أما ضبط شروط الملكية والسيطرة منذ البداية — لا سيما في المشروع المشترك — فموضوع قائم بذاته، يغطيه دليلنا حول اتفاقيات المساهمين في المشاريع المشتركة التركية. أما آليات التأسيس ذاته — نظام MERSIS والسجل التجاري وخطوات الضرائب وSGK — فمبيَّنة في دليلنا التفصيلي حول تأسيس شركة في تركيا.

الثلاثة جنباً إلى جنب

	مكتب الاتصال	الفرع	الشركة التابعة (A.Ş./Ltd.)
كيان قانوني مستقل	لا	لا — امتداد للشركة الأم	نعم
يجوز له الاتجار / كسب الدخل	لا	نعم	نعم
وعاء الضريبة	لا شيء (لا دخل)	الدخل من مصادر تركية (dar mükellef)	الدخل العالمي (tam mükellef)
مسؤولية الشركة الأم	لا تنطبق	الشركة الأم معرَّضة مباشرةً	محدودة بالشركة
جهة الترخيص	وزارة الصناعة والتكنولوجيا	السجل التجاري	السجل التجاري
الاستخدام النموذجي	أبحاث السوق، التمثيل	العمل بصفة الشركة الأم	التشغيل والتوظيف والنمو

التكلفة ورأس المال والضرائب

للشركة التابعة، الحد الأدنى لرأس المال — الذي رُفع بالقرار الرئاسي رقم 7887 والسـاري منذ 1 يناير 2024 — هو 250.000 ليرة تركية للشركة المساهمة A.Ş. و50.000 ليرة تركية للشركة محدودة المسؤولية Ltd. Şti. (وتحتاج الشركة المساهمة غير المطروحة للاكتتاب العام التي تعتمد نظام رأس المال المصرح به إلى رأس مال ابتدائي لا يقل عن 500.000 ليرة تركية.) وقد حلّت هذه المبالغ محل الرقمين القديمين 50.000 و10.000 ليرة تركية، ولذا فإن الأدلة الأقدم على الإنترنت متجاوزة.

وعلى الجانب الضريبي، المعدل العام لضريبة دخل الشركات 25%، يُخفَّض بخمس نقاط إلى 20% على الأرباح من الصادرات المؤهلة؛ ويسري حد أدنى محلي لضريبة الشركات بواقع 10% من الأرباح قبل الحوافز اعتباراً من السنة الضريبية 2025. وضريبة القيمة المضافة القياسية 20% بموجب قانون ضريبة القيمة المضافة رقم 3065، مع معدلين مخفضين 10% و1% لسلع وخدمات معددة. وتخضع الشركة التابعة للضريبة عن دخلها العالمي، بينما لا يخضع الفرع إلا عن الدخل من المصادر التركية — وهو تمييز كثيراً ما يحسم الاختيار بينهما.

موعد يجب تدوينه في المفكرة الآن: بموجب المادة المؤقتة 15 من قانون التجارة التركي، على شركات A.Ş. وLtd. القائمة التي يقل رأسمالها عن الحدود الجديدة أن ترفعه إلى 250.000 / 50.000 ليرة تركية بحلول 31 ديسمبر 2026 — والشركة التي لا تفعل تُعدّ منحلّة. وعلى أي مستثمر أجنبي يملك شركة تركية مؤسَّسة قبل 2024 التحقق من رأسمالها إزاء هذا الرقم قبل الموعد بوقت كافٍ.

كيف تختارون

جرِّدوا المسميات، فيغدو القرار قراراً حول الدخل والفصل. إذا كان الحضور التركي لن يكسب شيئاً وسيقتصر على تمثيل الشركة الأم، فمكتب الاتصال هو الخيار المشروع الأرخص — لكنه سقف صلب، لا نقطة انطلاق نحو الاتجار. وإذا كانت الشركة الأم راضية بالعمل باسمها وقبول التعرض المباشر، فالفرع يفي بالغرض. أما إذا كان العمل سيتاجر ويوظّف ويوقّع عقود إيجار وينمو — وهذا حال معظم الاستثمار الوافد — فالشركة التابعة تمنحه هوية قانونية مستقلة ومسؤولية محدودة وقاعدة نظيفة للبناء عليها. وتلك النقطة الأخيرة تتصل مباشرةً بالقرارات التالية: تأسيس الشركة وهيكلة الاستثمار وتوظيف العاملين في تركيا، وكلها أيسر حين تكون الأداة التي تحتها هي الأداة الصحيحة.

لا شيء من هذه الخيارات نهائي لا رجعة فيه، غير أن تغيير المسار لاحقاً — تحويل فرع، أو تصفية مكتب اتصال للتأسيس، أو إعادة هيكلة رأس المال — يكلّف أكثر من حسن الاختيار منذ البداية. وأثمن ساعة يقضيها المستثمر الأجنبي في تركيا هي عادةً الساعة الأولى، المكرَّسة للهيكل. وممارستنا في قانون الشركات قائمة لتجعل تلك الساعة مثمرة.

---

مجالات الممارسة ذات الصلة والأدلة القضائية

• قانون العقارات والملكية العقارية: شراء العقارات للأجانب، وفحص سندات الطابو، ومنازعات الإيجارات.
• الملكية الفكرية والعلامات التجارية: تسجيل العلامات التجارية لدى TÜRKPATENT ودعاوى التعدي والإبطال.
• حماية البيانات الشخصية (KVKK): التسجيل في VERBİS، وجرد البيانات، والامتثال لنقل البيانات خارج تركيا.
• محامون في إسطنبول للمستثمرين الأجانب: تمثيل قانوني متكامل أمام المحاكم العقارية والتجارية في إسطنبول.

---

مجالات الممارسة ذات الصلة

• القانون التجاري
• العقود التجارية
• قانون المنافسة
• الاستثمار الأجنبي ودخول السوق