يتتبّع هذا الدليل المواد من 620 إلى 645 من قانون الالتزامات التركي: التعريف، والحصص وتقاسم الأرباح، والقرارات والإدارة، والواجبات بين الشركاء، والشريك الجديد والخروج من الشركة، والتعامل مع الغير، والانقضاء والتصفية، ثم يضع هذا الهيكل إلى جانب الشركة التجارية.
1. الوضع: مشروع مشترك دون شركة
تتفق شركة أجنبية وشركة تركية على تنفيذ مشروع معاً. قد تخططان لبناء مشروع سكني وبيعه، أو لتنفيذ عقد توريد بصورة مشتركة، أو لتشغيل منشأة. توقّعان اتفاقية مشروع مشترك، ويقدّم كل طرف مالاً أو أصولاً أو عملاً، ويتفقان على تقاسم النتيجة. ولا تؤسسان شركة جديدة.
يتضمن القانون التركي فئة جاهزة لهذا النوع من الترتيبات. فالباب الثامن عشر من قانون الالتزامات التركي (Türk Borçlar Kanunu، القانون رقم 6098) ينظّم عقد الشركة العادية (adi ortaklık sözleşmesi) في المواد من 620 إلى 645. وبموجب المادة 620(1) هو عقد يلتزم بموجبه شخصان أو أكثر بضمّ جهودهم وأموالهم لبلوغ غاية مشتركة.
وللمادة 620(2) أهمية لا تقل عن ذلك بالنسبة إلى المستثمر الأجنبي: فالشركة التي لا تحمل السمات المميِّزة للشركات المنظَّمة بالقانون تُعدّ شركة عادية خاضعة لأحكام هذا الباب. ولذلك يجوز أن يخضع لهذه القواعد مشروع مشترك لم يُمنح شكل شركة، سواء أكان الطرفان قد وضعاها في حسبانهما عند التوقيع أم لا.
يتناول هذا الدليل على التوالي:
- هل المشروع شركة عادية أم شركة تجارية، بوضعهما جنباً إلى جنب (المادة 620 من قانون الالتزامات، والمواد 124 و125 و126 و329 و573 من قانون التجارة)؛
- الحصص وتقاسم الربح والخسارة (المواد من 621 إلى 623)؛
- القرارات والإدارة وحقوق الشركاء غير المديرين (المواد 624 و625 و629 و630 و631)؛
- الواجبات بين الشركاء (المواد من 626 إلى 628)؛
- الشريك الجديد والخروج من الشركة والإخراج منها (المواد من 632 إلى 636)؛
- التعامل مع الغير والمسؤولية (المادتان 637 و638)؛
- طرق انقضاء الشركة (المواد من 639 إلى 641)؛
- التصفية (المواد من 642 إلى 645)؛
- نقاط ينبغي حسمها في اتفاقية المشروع المشترك.
الاختصارات: يشير TBK إلى قانون الالتزامات التركي، ويشير TTK إلى قانون التجارة التركي (Türk Ticaret Kanunu، القانون رقم 6102).
2. شركة عادية أم شركة تجارية؟ القانونان جنباً إلى جنب
قبل الصياغة يختار الطرفان هيكلاً، وتوزّع القوانين عدداً من النتائج توزيعاً مختلفاً. ويقارن الجدول أدناه الشركة العادية بنوعي الشركة التجارية اللذين يمكن أن يكونا وعاءً للمشروع المشترك، وهما شركة المساهمة والشركة المحدودة، بما تقوله الأحكام وحده.
| النقطة | الشركة العادية (TBK) | شركة المساهمة (TTK) | الشركة المحدودة (TTK) |
|---|---|---|---|
| الحكم الأساسي | المادة 620(1): عقد يلتزم بموجبه شخصان أو أكثر بضمّ جهودهم وأموالهم لبلوغ غاية مشتركة | المادة 329(1): شركة رأس مالها محدد ومقسَّم إلى أسهم، ولا تُسأل عن ديونها إلا بأموالها | المادة 573(1): تُؤسَّس من شخص طبيعي أو اعتباري واحد أو أكثر تحت اسم تجاري واحد، ورأس مالها الأساسي محدد ويتكون من مجموع حصص رأس المال الأساسي |
| الشخصية الاعتبارية | الأشياء والحقوق الشخصية والعينية التي تُكتسب للشركة أو تُنقل إليها تعود إلى جميع الشركاء على الشيوع الجماعي (elbirliği) في إطار عقد الشركة (المادة 638(1) من TBK) | تتمتع الشركات التجارية بالشخصية الاعتبارية (المادة 125(1) من TTK) | تتمتع الشركات التجارية بالشخصية الاعتبارية (المادة 125(1) من TTK) |
| مسؤولية المالكين عن ديون المشروع | يُسأل الشركاء بالتضامن تجاه الغير عن الديون التي يتحملونها في إطار علاقة الشركة، ما لم يُتفق على خلاف ذلك (المادة 638(3) من TBK) | يُسأل المساهمون فقط بحصص رأس المال التي تعهدوا بها وتجاه الشركة (المادة 329(2)) | لا يُسأل الشركاء عن ديون الشركة؛ وعليهم أداء حصص رأس المال الأساسي التي تعهدوا بها والوفاء بالتزامات الدفع الإضافي والأداءات الجانبية المنصوص عليها في عقد الشركة (المادة 573(2)) |
وثمة حكمان آخران من قانون التجارة يرسمان إطار المقارنة. فالمادة 124(1) من TTK تعدّد الشركات التجارية: شركة التضامن، وشركة التوصية، وشركة المساهمة، والشركة المحدودة، والشركة التعاونية. وتنص المادة 126(1) من TTK على أنه، مع حفظ الأحكام الخاصة بكل نوع من الشركات، تُطبَّق على الشركات التجارية كذلك الأحكام العامة للقانون المدني التركي المتعلقة بالأشخاص الاعتباريين، وفي المسائل التي لا حكم فيها في ذلك الباب من TTK تُطبَّق أحكام قانون الالتزامات المتعلقة بالشركة العادية، بالقدر الذي يلائم طبيعة كل نوع من الشركات. وضمن هذه الحدود قد تكون للقواعد المشروحة أدناه أهميتها كذلك بعد أن يتخذ المشروع شكل شركة.
والسؤال العملي للمستثمر الأجنبي هو هل ينظّم المشروع شركةً بالقواعد الواردة في الجدول أم شراكة تعاقدية. وهذا قرار تجاري. وللاطلاع على طريق الشركة انظروا دليلنا حول تأسيس شركة في تركيا بصفتك أجنبياً.
3. الحصص وتقاسم الربح والخسارة (المواد من 621 إلى 623 من TBK)
ما يقدّمه كل شريك. بموجب المادة 621(1) يلتزم كل شريك بتقديم حصة إلى الشركة، مالاً أو دَيناً أو أي مال آخر أو عملاً. وبموجب المادة 621(2)، ما لم يُتفق على خلاف ذلك في العقد، يجب أن تكون الحصص بالأهمية والطبيعة اللتين تقتضيهما غاية الشركة ومتساوية فيما بينها.
الحصص التي تتمثل في الانتفاع أو الملكية. بموجب المادة 621(3)، إذا كانت حصة الشريك تتمثل في إتاحة الانتفاع بشيء طُبّقت بالقياس أحكام عقد الإيجار، وإذا كانت تتمثل في ملكية شيء طُبّقت بالقياس أحكام عقد البيع. وهذه الأحكام هي المتعلقة بالضرر والمسؤولية عن العيب وعن الاستحقاق.
الأرباح. بموجب المادة 622 يلتزم الشركاء بتقاسم جميع الأرباح التي تعود إلى الشركة بطبيعتها.
الحصص المتساوية بحسب الأصل. بموجب المادة 623(1)، ما لم يُتفق على خلاف ذلك في العقد، تكون حصة كل شريك في الربح والخسارة متساوية بغض النظر عن قيمة الحصة وطبيعتها. وعلى الشريك الأجنبي الذي يقدّم الجزء الأكبر من المال ألا يفترض أن حصته تتبع مساهمته: فما لم ينص العقد على خلاف ذلك، يعطي النص حصصاً متساوية.
تحديد إحدى الحصتين يحدد الأخرى. بموجب المادة 623(2)، إذا حدّد العقد حصة الشركاء في الربح أو في الخسارة فإن هذا التحديد يعبّر كذلك عن الحصة في الآخر.
الشريك الذي يقدّم عمله. بموجب المادة 623(3)، لا يصح الاتفاق على مشاركة شريك في الربح دون مشاركته في الخسارة إلا للشريك الذي لم يقدّم حصةً سوى عمله. وفي مشروع مشترك يقدّم فيه أحد الجانبين رأس المال ويقدّم الآخر العمل، هذا هو الحكم الذي ينبغي قراءته في شأن تقاسم الخسارة.
4. القرارات والإدارة (المواد 624 و625 و629 و630 و631 من TBK)
القرارات. بموجب المادة 624(1) تُتخذ قرارات الشركة بإجماع الشركاء جميعاً. وبموجب المادة 624(2)، إذا نصّ العقد على اتخاذ القرارات بالأغلبية، تُحدَّد الأغلبية بحسب عدد الشركاء (ortak sayısına göre). فالنص يحسب الأغلبية بعدد الشركاء. وعلى الشريك الأجنبي الذي يتوقع أن تتبع القوة التصويتية مساهمته أن يقرأ المادة 624(2) في مقابل هذا التوقع.
من يدير. بموجب المادة 625(1)، ما لم تُترك الإدارة، بالعقد أو بقرار، حصراً لشريك أو أكثر أو لشخص ثالث، فلجميع الشركاء الحق في إدارة الشركة. وبموجب المادة 625(2)، إذا كان جميع الشركاء أو بعضهم يديرون الشركة جاز لكل منهم التصرف دون الآخرين، غير أن لكل شريك مخوَّل بالإدارة أن يمنع إتمام التصرف بالاعتراض عليه قبل إتمامه.
الأعمال غير العادية. بموجب المادة 625(3) يلزم إجماع الشركاء جميعاً لتعيين وكيل عام للشركة ولتسيير أعمالها غير العادية. وفي الحالات التي يكون في التأخير فيها ضرر، يكون كل شريك من الشركاء المديرين مختصاً بذلك.
سحب صلاحية الإدارة من شريك. بموجب المادة 629(1) لا يجوز للشركاء الآخرين سحب صلاحية الإدارة الممنوحة لأحد الشركاء بعقد الشركة أو تقييدها دون سبب مشروع. وبموجب المادة 629(2)، حتى لو نصّ العقد على أن الصلاحية لا تُسحب، جاز لكل من الشركاء الآخرين سحب صلاحية الإدارة عند وجود سبب مشروع. وبموجب المادة 629(3) توجد الأسباب المشروعة ولا سيما حين يهمل الشريك المدير واجبه إهمالاً مفرطاً أو يفقد القدرة اللازمة لحسن الإدارة.
حساب الشريك المدير. بموجب المادة 630(1)، ما لم يرد حكم مخالف في هذا الباب أو في عقد الشركة، تخضع العلاقات بين الشركاء المديرين وسائر الشركاء لأحكام عقد الوكالة. وبموجب المادة 630(2)، إذا تولّى شريك لا صلاحية له في الإدارة أعمال الشركة، أو تجاوز شريك صاحب هذه الصلاحية حدودها، طُبّقت أحكام الفضالة (الإدارة دون وكالة). وبموجب المادة 630(3) يلتزم الشركاء المديرون بـتقديم الحساب مرة واحدة في السنة على الأقل وبدفع حصص الأرباح إلى الشركاء؛ والاتفاق على تمديد فترة الحساب باطل بطلاناً مطلقاً، وتسري القاعدة نفسها إذا كان من يدير الشركة ليس أحد الشركاء.
الاطلاع والفحص. بموجب المادة 631(1)، وحتى دون صلاحية في الإدارة، لكل شريك الحق في الحصول على معلومات عن سير الشركة وفحص دفاترها وسجلاتها وأخذ نسخ منها واستخراج ملخص عن مركزها المالي. وبموجب المادة 631(2) تكون الاتفاقات المخالفة باطلة بطلاناً مطلقاً. فالشريك الأجنبي الذي يترك الإدارة اليومية للجانب التركي تبقى له هذه الحقوق بحكم القانون.
5. الواجبات بين الشركاء (المواد من 626 إلى 628 من TBK)
حظر المنافسة. عنوان المادة 626 هو «حظر المنافسة» (rekabet yasağı). وتنص على أنه لا يجوز للشركاء أن يأتوا، لمصلحتهم أو لمصلحة الغير، أعمالاً تعيق غاية الشركة أو تضرّ بها (ortaklığın amacını engelleyici veya zarar verici işler). فالنص يشير إلى غاية الشركة. وإذا قصدت اتفاقية المشروع المشترك قيداً أوسع أو أكثر تحديداً فينبغي أن تنص عليه في العقد.
النفقات والديون. بموجب المادة 627(1) يُسأل الشركاء الآخرون تجاه الشريك عن النفقات التي أنفقها أو الديون التي تحمّلها لأعمال الشركة؛ وعليهم كذلك جبر الضرر الذي يلحقه مباشرةً بسبب أعمال الإدارة، والضرر الناشئ عن المخاطر التي تنتج عن إدارة الشركة. وبموجب المادة 627(2) يجوز للشريك الذي يقدّم مالاً إلى الشركة سلفةً أن يطلب فائدة اعتباراً من يوم تقديمه. وبموجب المادة 627(3) يجوز للشريك الذي بذل عملاً لأعمال الشركة دون أن يكون ملزماً به أن يطلب مقابلاً تقتضيه العدالة.
العناية. بموجب المادة 628(1) يلتزم كل شريك ببذل الجهد والعناية في أعمال الشركة بالقدر الذي يبذله في أعماله الخاصة. وبموجب المادة 628(2) يلتزم كل شريك بجبر الضرر الذي يتسبب فيه بخطئه تجاه الآخرين دون حق في مقاصّته بالمنافع التي حققها للشركة في أعمال أخرى. وبموجب المادة 628(3) يُسأل الشريك الذي يدير أعمال الشركة بأجر وفق أحكام الوكالة.
6. الشريك الجديد والخروج من الشركة والإخراج منها (المواد من 632 إلى 636 من TBK)
قبول شريك جديد. بموجب المادة 632(1) يكون قبول شريك جديد في الشركة مرهوناً بـرضا الشركاء جميعاً. وبموجب المادة 632(2)، إذا جعل أحد الشركاء منفرداً شخصاً ثالثاً شريكاً في حصته أو نقل حصته إليه، فإن هذا الشخص الثالث لا يكتسب صفة الشريك.
الخروج أو الإخراج. تنطبق المادة 633 إذا تضمّن العقد شرطاً باستمرار الشركة مع الشركاء الآخرين. فإذا أخطر شريك بالفسخ، أو وُضع تحت قيد قانوني (kısıtlanma)، أو أُفلس، أو بِيعت حصته في التصفية بالتنفيذ الجبري، أو توفي، جاز لذلك الشريك أو لممثله أو لوارث الشريك المتوفى الخروج من الشركة، أو جاز للشركاء الآخرين إخراجه بـإخطار كتابي.
ما يناله الشريك الخارج. بموجب المادة 634(1) تنتقل حصة الشريك الذي يخرج أو يُخرَج إلى الشركاء الآخرين بنسبة حصصهم تلقائياً. وبموجب المادة 634(2) يلتزم الشركاء الآخرون بأن يردّوا إلى الشريك الخارج الشيء الذي ترك الانتفاع به للشركة، وبأن يدفعوا له حصة التصفية التي كان يجب دفعها لو صُفّيت الشركة في التاريخ الذي انتهت فيه صفته شريكاً، مع إبراء ذمته من المسؤولية التضامنية عن ديون الشركة المستحقة. أما الديون التي لم يحل أجلها بعد فيجوز للشركاء الآخرين أن يقدّموا للشريك الخارج ضماناً بدلاً من إبراء ذمته من الدين. وبموجب المادة 634(3) تُحسب حصة التصفية بتاريخ انتهاء صفة الشريك على يد شخص خبير في الشؤون المالية (mali işlerde uzman bir kişi)؛ فإن لم يتفق الطرفان على هذا الشخص عيّنه القاضي.
عجز الأصول. بموجب المادة 635، إذا لم تكفِ أصول الشركة في ذلك التاريخ لتغطية ديونها، لزم الشريك الخارج أن يدفع للشركاء الآخرين مبلغ الدين الذي يقع على حصته، ضمن قواعد المشاركة في الخسارة.
الأعمال غير المنتهية. بموجب المادة 636(1) يشارك الشريك الخارج في الربح أو الخسارة الناشئين عن الأعمال التي لم تنتهِ بعد خلال مدة كونه شريكاً. وبموجب المادة 636(2) يجوز لمن انتهت صفته شريكاً أن يطلب، اعتباراً من نهاية تلك السنة المحاسبية، حصته من الربح، إن وُجدت، عن الأعمال المنتهية، والمعلومات اللازمة عن الأعمال الجارية.
7. التعامل مع الغير: التمثيل والمسؤولية (المادتان 637 و638 من TBK)
التصرف باسمه الخاص. بموجب المادة 637(1) يصبح الشريك الذي يتعامل مع شخص ثالث باسمه الخاص ولحساب الشركة دائناً ومديناً شخصياً تجاه هذا الشخص.
التصرف باسم الشركة. بموجب المادة 637(2)، إذا تعامل أحد الشركاء مع شخص ثالث باسم الشركة أو باسم الشركاء جميعاً، لم يصبح الشركاء الآخرون دائنين لهذا الشخص أو مدينين له إلا وفق أحكام التمثيل.
صلاحية الشريك المدير. بموجب المادة 637(3) يُفترض أن للشريك الذي أُسندت إليه مهمة الإدارة صلاحية تمثيل الشركة أو جميع الشركاء تجاه الغير. غير أنه يُشترط، بالنسبة إلى الصلاحية المتعلقة بـالتصرفات المهمة للشريك المدير صاحب صلاحية التمثيل، أن تكون قد مُنحت بإجماع الشركاء جميعاً وأن يكون ذلك مذكوراً صراحةً في وثيقة التفويض. والشريك الأجنبي الذي يريد إبقاء التصرفات المهمة تحت رقابة مشتركة يجد في هذا الحكم نقطة الاستناد القانونية.
الملكية الجماعية لأموال الشركة. بموجب المادة 638(1) تعود الأشياء والحقوق الشخصية والعينية التي تُكتسب للشركة أو تُنقل إليها إلى جميع الشركاء على الشيوع الجماعي (elbirliği) في إطار عقد الشركة. وبموجب المادة 638(2)، ما لم يرد في عقد الشركة حكم مخالف، لا يجوز لدائني أحد الشركاء استيفاء حقوقهم إلا من حصته في التصفية.
المسؤولية تجاه الغير. بموجب المادة 638(3) يُسأل الشركاء، سواء تصرفوا معاً أو بواسطة وكيل، بالتضامن تجاه الغير عن الديون التي يتحملونها في إطار علاقة الشركة، ما لم يُتفق على خلاف ذلك. وهذا هو الفارق الجوهري عن الشركة التجارية، إذ تُطبَّق على مساهميها وشركائها المادتان 329(2) و573(2) من TTK (انظروا الجدول في القسم 2). وعلى الشريك الأجنبي الذي يوقّع اتفاقية مشروع مشترك يتعاقد بموجبها الشريك التركي مع الموردين أو المقاولين من الباطن أو المقرضين أن يقرأ هذه الفقرة قبل التوقيع.
8. انقضاء الشركة (المواد من 639 إلى 641 من TBK)
أسباب الانقضاء. بموجب المادة 639 تنقضي الشركة:
- بتحقق الغاية المنصوص عليها في عقد الشركة أو باستحالة تحققها؛
- بوفاة أحد الشركاء، إذا لم يكن في العقد حكم باستمرار الشركة مع الورثة؛
- بوضع أحد الشركاء تحت قيد قانوني أو إفلاسه أو بيع حصته في التصفية بالتنفيذ الجبري، إذا لم يكن في العقد حكم باستمرار الشركة؛
- بقرار الشركاء جميعاً بالإجماع؛
- بانتهاء المدة المحددة للشركة؛
- بإخطار أحد الشركاء بالفسخ، إذا كان العقد قد احتفظ بحق الإخطار بالفسخ أو كانت الشركة قد أُسّست لمدة غير محددة أو لمدى حياة أحد الشركاء؛
- عند وجود أسباب مشروعة، في أي وقت ودون أي شرط آخر، بحكم من المحكمة بناءً على طلب الفسخ.
الإخطار في الشركة غير محددة المدة. بموجب المادة 640(1)، إذا أُسّست الشركة لمدة غير محددة أو لمدى حياة أحد الشركاء، جاز لكل شريك الإخطار بالفسخ قبل ستة أشهر. وبموجب المادة 640(2) لا يجوز أن يتم الإخطار بما يخالف قواعد حسن النية، ولا سيما في وقت غير مناسب، ولا يرتّب أثره إلا في نهاية السنة المحاسبية. وبموجب المادة 640(3)، إذا استمرت الشركة بالإرادة الضمنية للشركاء بعد انتهاء المدة المحددة في العقد، تحوّلت إلى شركة غير محددة المدة.
صلاحية الإدارة بعد الانقضاء. بموجب المادة 641(1)، إذا انقضت الشركة بغير الإخطار بالفسخ، بقيت صلاحية الشريك في إدارة أعمال الشركة سارية في حقه إلى حين علمه بالانقضاء أو إلى الوقت الذي كان سيعلم فيه به لو بذل العناية التي تقتضيها الحال. وبموجب المادة 641(2)، إذا انقضت الشركة بوفاة أحد الشركاء، وجب على الوارث إبلاغ الشركاء الآخرين فوراً، ويواصل إلى حين اتخاذ التدابير اللازمة الأعمال التي كان الشريك المتوفى يتولاها، في إطار قواعد حسن النية؛ ويواصل الشركاء الآخرون كذلك مؤقتاً أعمال الشركة على النحو نفسه.
9. التصفية: ما يُرَدّ وما يُقسَّم وما يبقى (المواد من 642 إلى 645 من TBK)
الحصص التي تتمثل في الملكية. بموجب المادة 642(1) لا يستطيع الشريك الذي قدّم ملكية شيء حصةً أن يستردّ الشيء كما هو عند التصفية؛ وله أن يطلب القيمة التي قُدّرت لحصته. وبموجب المادة 642(2)، إذا لم تُحدَّد قيمة، جرى الاسترداد بقيمة الشيء وقت تقديمه حصةً.
الفائض والخسارة. بموجب المادة 643(1)، بعد سداد ديون الشركة ورد السلف التي قدّمها كل شريك للشركة والنفقات التي أنفقها لها والحصة التي قدّمها، يُقسَّم ما يتبقى بين الشركاء بوصفه ربحاً. وبموجب المادة 643(2)، إذا لم تكفِ الأصول المتبقية بعد سداد الديون والنفقات والسلف لرد الحصص، قُسّمت الخسارة بين الشركاء.
من يتولى التصفية. بموجب المادة 644(1) تتم التصفية بتضافر الشركاء جميعاً (elbirliği) بمن فيهم الشركاء غير المديرين. وبموجب المادة 644(2) إذا نصّ عقد الشركة على أن يجري أحد الشركاء تصرفات معينة باسمه الخاص ولحساب الشركة، لزمه أن يواصل إجراءها منفرداً بعد الانقضاء وأن يقدّم الحساب إلى الآخرين. وبموجب المادة 644(3) يجوز للشركاء تعيين مصفٍّ؛ فإن لم يتفقوا جاز لكل منهم أن يطلب من القاضي تعيينه. وبموجب المادة 644(4) تُحدَّد أتعاب المصفّي، ما لم يوجد حكم في العقد أو قرار بالإجماع من الشركاء، بمعرفة القاضي، مع مراعاة العمل الذي تقتضيه التصفية وإيراد أموال الشركة، وتُسدَّد من أموال الشركة، فإن تعذّر ذلك سدّدها الشركاء بالتضامن. وبموجب المادة 644(5) يفصل القاضي، بناءً على طلب ذوي الشأن، في المنازعات المتعلقة بإجراءات التصفية أو بالحصة التي توزَّع على كل شريك نتيجة التصفية.
الغير لا يتأثر. بموجب المادة 645 فإن انقضاء الشركة لا يغيّر الالتزامات تجاه الغير. وينبغي قراءة المادة 645 مع المادة 638(3) حين يخطط الشريك الأجنبي لحلّ مشروع مشترك.
10. نقاط ينبغي حسمها في اتفاقية المشروع المشترك
يبدأ عدد من الأحكام المذكورة أعلاه بعبارات مثل «ما لم يُتفق على خلاف ذلك في العقد» أو «ما لم يُتفق على خلاف ذلك» (المواد 621(2) و623(1) و630(1) و638(2) و638(3)). وتعدّد القائمة التالية النقاط التي تتركها الأحكام للاتفاق أو تربطها بلفظ محدد.
- تأكيد الهيكل. قرّروا هل يُراد للمشروع أن يكون شركة عادية أم شركة تجارية، مع أخذ المادة 620(2) في الحسبان.
- وصف الحصص وقيمتها. تذكر المادة 621 المال والديون والأموال الأخرى والعمل؛ وتشير المادة 642 إلى القيمة المقدَّرة لحصة الملكية.
- تحديد الحصص في الربح والخسارة. عند عدم الاتفاق تعطي المادة 623(1) حصصاً متساوية.
- النص على قاعدة القرارات. القاعدة في المادة 624(1) هي الإجماع؛ وقاعدة الأغلبية يجب النص عليها في العقد وتُحسب بعدد الشركاء.
- تسمية الشركاء المديرين وحدود سلطتهم. تضع المادة 625 القاعدة الاحتياطية؛ وتقيّد المادة 629 سحب الصلاحية الممنوحة بالعقد.
- ضبط التمثيل. تفترض المادة 637(3) صلاحية الشريك المدير في التمثيل؛ وتتطلب الصلاحية المتعلقة بالتصرفات المهمة الإجماع والنص الصريح في وثيقة التفويض.
- تنظيم رفع التقارير. تشترط المادة 630(3) تقديم الحساب مرة واحدة في السنة على الأقل؛ وتمنح المادة 631 كل شريك حقوق الاطلاع والفحص.
- التخطيط للخروج. تتوقف المادة 633 على شرط الاستمرار؛ وتنص المادة 634(3) على حساب حصة التصفية؛ وتضع المادتان 639 و640 أسباب الانقضاء وقواعد الإخطار.
- التخطيط للتصفية. تتيح المادة 644(3) للشركاء تعيين مصفٍّ.
- توزيع المسؤولية تجاه الغير. تنطبق المادة 638(3) ما لم يُتفق على خلاف ذلك.
وتقع هذه القواعد إلى جانب سبل الانتصاف في قانون الشركات المتاحة متى اتخذ المشروع شكل شركة. وللاطلاع على الجانب التعاقدي لمشروع مشترك في صورة شركة انظروا دليلنا حول اتفاقيات المساهمين في المشاريع المشتركة التركية، ولسبل الخروج بعد قيام الشركة انظروا دليلنا حول جمود الشركاء والفسخ لسبب مشروع والخروج من الشركة.
