نزاعات المساهمين والشركات المشتركة وحماية حقوق الأقلية في تركيا

وفق المادة 411 من القانون التجاري التركي (TTK رقم 6102)، يعتبر المساهمون الذين يمتلكون ما لا يقل عن 10% من رأس المال في الشركات المساهمة المغلقة (A.Ş.) أو 5% في الشركات المساهمة العامة أقلية قانونية (Azlık) ويتمتعون بحقوق الأقلية. أما في الشركة ذات المسؤولية المحدودة فيحق لكل شريك، أياً كانت نسبة حصته، أن يطلب من المديرين معلومات عن جميع أعمال الشركة وحساباتها وأن يطّلع على مسائل محددة (المادة 614).

تُرفع دعوى الإبطال (المادة 445) أمام المحكمة التجارية في مقر الشركة خلال ثلاثة أشهر من تاريخ القرار، ويصف القانون هذه المهلة بأنها مهلة مسقطة للحق (المادة 448). ووفق المادة 446 يحق رفعها للمساهم الذي حضر الاجتماع وصوّت ضد القرار وأثبت اعتراضه في المحضر؛ وللمساهم، حضر أم لم يحضر، الذي يدّعي أن الدعوة لم توجَّه أصولاً أو أن جدول الأعمال لم يُعلن كما يجب أو أن أشخاصاً غير مخوّلين شاركوا وصوّتوا أو أنه مُنع دون حق من المشاركة والتصويت، وأن ذلك أثّر في القرار؛ ولمجلس الإدارة؛ ولكل عضو في المجلس إذا كان تنفيذ القرار يرتب مسؤوليته الشخصية. أما البطلان المطلق (Butlan - المادة 447) فلم يحدد له القانون مهلة.

نعم، في حدود القانون. وفق المادة 438، وإذا كان ذلك ضرورياً لممارسة حقوق المساهمة، يحق لكل مساهم استعمل حقه في الاستعلام أو الاطلاع أن يطلب من الجمعية العمومية، ولو لم يكن الأمر مدرجاً في جدول الأعمال، توضيح وقائع محددة بتدقيق خاص؛ فإن وافقت جاز للشركة أو لأي مساهم أن يطلب من المحكمة خلال ثلاثين يوماً تعيين مدقق خاص. وإن رفضت، جاز وفق المادة 439 لمالكي عُشر رأس المال (نصف العُشر في الشركات العامة) أو لمن تبلغ القيمة الاسمية الإجمالية لأسهمهم مليون ليرة تركية على الأقل أن يلجؤوا إلى المحكمة خلال ثلاثة أشهر، ويُعيَّن المدقق إذا أثبتوا بصورة مقنعة أن المؤسسين أو أجهزة الشركة خالفوا القانون أو النظام الأساسي وألحقوا ضرراً بالشركة أو بالمساهمين.

وفق المادة 553 من القانون التجاري، يُسأل أعضاء الإدارة الذين يخلّون بخطئهم بالتزاماتهم القانونية أو النظامية عن الضرر الذي ألحقوه بالشركة والمساهمين ودائني الشركة، ومن أمثلة ذلك التعامل مع الشركة دون إذن الجمعية العمومية (المادة 395)، وخرق حظر المنافسة (المادة 396)، والاستيلاء على الفرص التجارية للشركة، وإعداد ميزانيات غير صحيحة، وعدم اتخاذ الخطوات اللازمة عند خسارة رأس المال (المادة 376). وعند تعدد المسؤولين تطبق المادة 557 قاعدة التضامن المتفاوت بحسب الخطأ.

يتم أولاً تطبيق بنود التخارج المتفق عليها في اتفاقية المساهمين (SHA) مثل شروط الروليت الروسي. وفي حال غياب النص، يحق لمالكي عُشر رأس المال على الأقل، عند وجود أسباب مشروعة، أن يطلبوا من المحكمة التجارية حل الشركة بموجب المادة 531؛ وللمحكمة بدلاً من الحل أن تقضي بدفع القيمة الحقيقية لأسهم المدعين في أقرب تاريخ لتاريخ الحكم وإخراجهم من الشركة، أو بحل آخر مناسب.

نعم. اتفاقيات المساهمين التي لا تخالف الأحكام الآمرة في القانون صحيحة وملزمة بين أطرافها. وعند وجود شرط تحكيم أمام ISTAC أو ICC أو LCIA، تفصل هيئة التحكيم في النزاع، ويمكن تنفيذ حكم التحكيم الأجنبي الصادر خارج تركيا عبر دعوى التنفيذ (Tenfiz) بموجب المواد 60-63 من القانون رقم 5718 (MÖHUK) واتفاقية نيويورك 1958، مع مراعاة أسباب الرفض الواردة في المادة 62.