Fusionen und Unternehmensübernahmen in der Türkei

Die Türkei ist ein aktiver Markt für Fusionen und Übernahmen und zieht internationale Investoren durch ihre Lage zwischen Europa und Asien und ihre große Binnenwirtschaft an. M&A-Transaktionen berühren hier das Gesellschaftsrecht, das Wettbewerbsrecht, das Steuerrecht und, in regulierten Sektoren, besondere Aufsichtsregime. Diese Seite erläutert, wie diese Transaktionen ablaufen, wo die rechtlichen Risiken liegen und was jede Phase für Sie als Käufer oder Verkäufer bedeutet.

Wie ein Unternehmenskauf im türkischen Recht abläuft: gesetzliche Wege und Ablauf der Transaktion

Ein Unternehmenskauf im türkischen Recht folgt einem von drei Wegen: Der Käufer erwirbt die Anteile des Zielunternehmens, erwirbt dessen Betrieb oder Vermögenswerte oder nimmt es durch eine Verschmelzung nach dem Gesetz nach dem türkischen Handelsgesetzbuch (TTK, Nr. 6102) auf. Eine Fusion führt zwei oder mehr Gesellschaften zu einem einzigen Rechtsträger zusammen; bei einer Übernahme kauft eine Gesellschaft eine andere. Der Unterschied ist wichtig, weil die Verschmelzung nach dem Gesetz einem vom TTK vorgeschriebenen Verfahren folgt, während Anteils- und Vermögenserwerbe ausgehandelte Verträge sind, die gleichwohl die nachstehenden Formvorschriften beachten müssen.

1. Anteilskauf

   • Aktiengesellschaft (anonim şirket, A.Ş.): Sofern Gesetz oder Satzung nichts anderes vorsehen, können Namensaktien frei übertragen werden (Art. 490 Abs. 1 TTK), und die Übertragung kann durch Übergabe des indossierten Namensaktienzertifikats erfolgen (Art. 490 Abs. 2). Die Satzung kann für die Übertragung von Namensaktien die Zustimmung der Gesellschaft verlangen (Art. 492 Abs. 1). Der Käufer kann erst in das Aktienbuch eingetragen werden, wenn eine ordnungsgemäße Übertragung nachgewiesen ist, und im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nur die im Aktienbuch eingetragene Person als Aktionär (Art. 499 Abs. 2 und 4).
   • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited şirket): Die Übertragung eines Geschäftsanteils und das Geschäft, das zur Übertragung verpflichtet, bedürfen der Schriftform mit notariell beglaubigten Unterschriften der Parteien (Art. 595 Abs. 1 TTK). Sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, bedarf die Übertragung der Zustimmung der Gesellschafterversammlung und wird mit dieser Zustimmung wirksam (Art. 595 Abs. 2); verweigert die Gesellschafterversammlung die Zustimmung nicht innerhalb von drei Monaten nach dem Antrag, gilt sie als erteilt (Art. 595 Abs. 7).
   • Ausländische Käufer: Nach Art. 3 Buchst. a des Gesetzes über Auslandsdirektinvestitionen (Nr. 4875) können ausländische Investoren in der Türkei, sofern internationale Abkommen oder Sondergesetze nichts anderes vorsehen, frei Direktinvestitionen tätigen und werden inländischen Investoren gleichgestellt. Sektorspezifische Regime können dennoch die Zustimmung einer Aufsichtsbehörde verlangen, bevor die Kontrolle wechselt (siehe Sektorspezifische Regeln unten).

2. Erwerb von Betrieb oder Vermögenswerten

   • Nach Art. 202 des türkischen Obligationengesetzes (TBK, Nr. 6098) haftet ein Käufer, der einen Betrieb mit seinen Aktiva und Passiva übernimmt, den Gläubigern für die Schulden des Betriebs ab dem Tag, an dem er ihnen die Übernahme mitteilt oder, bei einem Handelsbetrieb, die Übernahme in der Handelsregisterzeitung (Ticaret Sicili Gazetesi) bekannt macht.
   • Der Verkäufer haftet daneben zwei Jahre lang gesamtschuldnerisch mit dem Käufer. Bei bereits fälligen Schulden läuft die Frist ab der Mitteilung oder Bekanntmachung, bei später fällig werdenden Schulden ab ihrer Fälligkeit; sie beginnt überhaupt erst, wenn der Käufer die Mitteilung oder Bekanntmachung vorgenommen hat.

3. Verschmelzung nach dem Gesetz

   • Das TTK lässt eine Verschmelzung durch Aufnahme zu, bei der eine Gesellschaft eine andere übernimmt, oder eine Verschmelzung durch Neugründung (Art. 136 Abs. 1). Die übernehmende Gesellschaft übernimmt das Vermögen der übertragenden Gesellschaft als Ganzes, und die übertragende Gesellschaft erlischt und wird im Handelsregister gelöscht (Art. 136 Abs. 4).
   • Gläubiger der beteiligten Gesellschaften, die innerhalb von drei Monaten nach dem rechtlichen Wirksamwerden der Fusion eine Forderung geltend machen, müssen von der übernehmenden Gesellschaft Sicherheit für ihre Forderungen erhalten (Art. 157 Abs. 1). Die beteiligten Gesellschaften machen die Gläubigerrechte dreimal im Abstand von sieben Tagen in der türkischen Handelsregisterzeitung und auf ihren Websites bekannt (Art. 157 Abs. 2).
   • Art. 158 Abs. 4 wendet Art. 178 auf die Arbeitsverhältnisse an: Die Arbeitsverträge gehen mit allen Rechten und Pflichten auf die übernehmende Gesellschaft über, sofern der Arbeitnehmer nicht widerspricht, und widerspricht er, endet der Vertrag mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist (Art. 178 Abs. 1 und 2).

Kontrolle ist für die Beurteilung einer Transaktion zentral. Kontrolle ist die Möglichkeit, einen bestimmenden Einfluss auf eine Gesellschaft auszuüben, unmittelbar oder mittelbar, durch Beteiligungen, Rechte, Verträge oder andere Mittel, tatsächlich oder rechtlich (Mitteilung Nr. 2010/4 über Zusammenschlüsse, Art. 5). Wer am Ende die Kontrolle innehat, bestimmt auch, ob das Geschäft ein anmeldepflichtiger „Zusammenschluss“ im wettbewerbsrechtlichen Sinn ist.

Die Transaktionsstruktur hat auch Folgen außerhalb des Gesellschaftsrechts; deshalb stimmen wir sie mit der Arbeit am Gesellschaftsrecht des Zielunternehmens, an seiner steuerlichen Lage (auf Englisch), an der Gestaltung des Personaleinsatzes und der arbeitsrechtlichen Integration und an einer Prüfung der mit dem Betrieb übergehenden Daten nach dem Datenschutz (KVKK) ab.

Wahl der Transaktionsstruktur

Die Struktur ist die erste strategische Entscheidung, und sie prägt Steuern, Haftung, Zustimmungen und Zeitplan. In der Praxis dominieren drei Wege:

• Anteilskauf. Der Käufer erwirbt die Anteile des Zielunternehmens und übernimmt die Gesellschaft genau so, wie sie ist, mit jedem Vermögenswert, Vertrag, Arbeitnehmer und jeder bekannten oder unbekannten Verbindlichkeit. Er ist unaufwendig zu dokumentieren, trägt aber das volle Gewicht der Vorgeschichte des Zielunternehmens.
• Asset-Deal. Der Käufer wählt die bestimmten Vermögenswerte und Verbindlichkeiten aus, die er will. Das begrenzt das Risiko, ist aber aufwendiger: Jeder Vermögenswert, Vertrag, jede Lizenz und Genehmigung wird einzeln übertragen, und viele bedürfen der Zustimmung Dritter oder der Gegenpartei. Die Begrenzung ist zudem enger, als sie aussieht, weil mehrere Gesetze Schulden an den Betrieb selbst knüpfen und nicht an den Vertrag; siehe unseren Beitrag zu der Schuld, die beim Asset-Deal mit dem Betrieb übergeht (auf Englisch).
• Verschmelzung nach dem Gesetz. Die Gesellschaften verbinden sich rechtlich nach dem TTK, wobei die übertragende Gesellschaft in der fortbestehenden aufgeht. Mit der Eintragung gehen alle Aktiva und Passiva der übertragenden Gesellschaft automatisch auf die übernehmende Gesellschaft über (Art. 153 Abs. 1 TTK); es bleibt also nichts zurück, auch keine Verbindlichkeiten.

Die gewählte Struktur ist kein buchhalterisches Detail: Sie entscheidet, welche Verbindlichkeiten Sie übernehmen, welche Zustimmungen Sie einholen müssen und wie der Gewinn besteuert wird. Fällt die Wahl falsch aus, behebt auch keine spätere Vertragsgestaltung den Fehler vollständig.

Die Gründung einer Erwerbsgesellschaft ist unkompliziert: Das Mindestkapital beträgt seit dem 1. Januar 2024 250.000 TL für eine Aktiengesellschaft (A.Ş.) und 50.000 TL für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Ltd.). Die Wahl des Rechtsträgers wirkt darauf ein, wie Sie die Investition finanzieren, halten und schließlich veräußern wollen.

Der rechtliche Rahmen

Mehrere Regime bestimmen die M&A-Tätigkeit in der Türkei. Das TTK ist das zentrale Gesetz, ergänzt durch:

• das türkische Steuerrecht, einschließlich der Körperschaftsteuer auf Gewinne aus einer Transaktion.
• das Gesetz zum Schutz des Wettbewerbs (Nr. 4054) und seine Regeln zur Fusionskontrolle.
• das Kapitalmarktrecht, wenn eine börsennotierte oder öffentliche Gesellschaft beteiligt ist.

Nach dem TTK setzt eine Verschmelzung nach dem Gesetz mindestens zwei Handelsgesellschaften voraus. Eine Gesellschaft überträgt alle ihre Rechte und Pflichten auf eine andere, und die Gesellschafter der aufgelösten Gesellschaft werden Gesellschafter der fortbestehenden oder neuen Gesellschaft. Ist eine öffentliche Gesellschaft beteiligt, ist die Fusion ein wesentliches Geschäft im Sinne von Art. 23 des Kapitalmarktgesetzes (Nr. 6362), und der Kapitalmarktrat legt die einzuhaltenden Verfahren fest; die Fusionsunterlagen werden zudem an den vom Rat bestimmten Orten zur Einsicht bereitgehalten (Art. 149 Abs. 1 TTK).

Fusionskontrolle und die türkische Wettbewerbsbehörde

Viele M&A-Transaktionen bedürfen vor dem Vollzug der Freigabe der türkischen Wettbewerbsbehörde. Ein Zusammenschluss, der eine dauerhafte Kontrolländerung bewirkt, muss beim Wettbewerbsrat angemeldet und von ihm genehmigt werden, wenn die Umsätze der Parteien die Schwellen der aufgrund des Gesetzes Nr. 4054 erlassenen Mitteilung Nr. 2010/4 über Zusammenschlüsse überschreiten. Seit der Änderungsmitteilung Nr. 2026/2 (Amtsblatt vom 11. Februar 2026) ist eine Genehmigung erforderlich, wenn entweder (a) der gemeinsame Umsatz der Parteien in der Türkei 3 Mrd. TL übersteigt und mindestens zwei Parteien jeweils mehr als 1 Mrd. TL Umsatz in der Türkei erzielen, oder (b) der Umsatz des Zielunternehmens in der Türkei (bei einer Fusion mindestens einer Partei) 1 Mrd. TL übersteigt und der weltweite Umsatz mindestens einer anderen Partei 9 Mrd. TL übersteigt. Für in der Türkei ansässige Technologieunternehmen werden die Schwellen von 1 Mrd. TL auf Seiten des Zielunternehmens als 250 Mio. TL angewandt (Art. 7 der Mitteilung).

Diese Schwellenfrage ist früh zu prüfen. Ist eine Freigabe erforderlich und vollziehen die Parteien ohne sie, erlangt das Geschäft keine rechtliche Wirksamkeit (Gesetz Nr. 4054, Art. 7). Es wird eine Verwaltungsgeldbuße von einem Promille des jährlichen Bruttoumsatzes verhängt, bei einer Fusion gegen jede Partei, bei einem Erwerb nur gegen den Erwerber (Art. 16); stellt der Wettbewerbsrat fest, dass das Geschäft den wirksamen Wettbewerb erheblich behindert, ordnet er zusammen mit der Geldbuße die Beendigung des Vorgangs und die Beseitigung seiner Folgen an (Art. 11). Die Prüfung der Fusionskontrolle sollte daher parallel zur Gestaltung der Struktur laufen und nicht erst nach der Unterzeichnung.

Behandeln Sie die Frage „Müssen wir anmelden?“ als Frage des ersten Tages und nicht als Punkt der Vollzugscheckliste. Der Vollzug eines anmeldepflichtigen Geschäfts ohne Freigabe ist einer der wenigen Fehler bei türkischen M&A-Transaktionen, die zu einer Geldbuße führen können und, wenn das Geschäft den Wettbewerb schädigt, dazu, dass die gesamte Transaktion rückabgewickelt wird.

Ist eine Anmeldung nötig, machen die Parteien die Transaktion in der Regel von der Freigabe abhängig: Sie unterzeichnen, reichen die Anmeldung ein und vollziehen erst, wenn die Genehmigung vorliegt. Diese Bedingung in den Vertrag aufzunehmen, ist übliche Praxis und schützt beide Seiten.

Verfahren und Dokumentation

Eine Transaktion beginnt üblicherweise mit einer Absichtserklärung (letter of intent), häufig verbunden mit Exklusivitäts- und Vertraulichkeitszusagen, gefolgt von der Due Diligence, einer eingehenden Prüfung der Vermögenswerte, Verträge, Rechtsstreitigkeiten, der steuerlichen Lage und des Personals des Zielunternehmens. Die Ergebnisse überprüfen die ursprüngliche Bewertung des Käufers und prägen die Risikoverteilung im endgültigen Vertrag, vom Kaufpreis selbst über die Gewährleistungen und Freistellungen bis zu einem Kaufpreiseinbehalt oder Treuhandkonto (Escrow).

Für ausländische Käufer verdienen zwei praktische Punkte frühzeitige Aufmerksamkeit. Erstens sind Unterzeichnung und Vollzug in der Regel durch aufschiebende Bedingungen getrennt (wettbewerbsrechtliche Freigabe, Sektorgenehmigungen, Zustimmungen Dritter), und der Vertrag sollte genau festlegen, wer jede Bedingung bis wann erfüllen muss und was geschieht, wenn sie scheitert. Zweitens kommt es auf die Zahlungsmechanik an: Treuhandkonten, Kaufpreiseinbehalte oder gestundete Raten sind gebräuchliche Mittel, um Gewährleistungsansprüche gegen einen Verkäufer zu sichern, den Sie nach dem Vollzug möglicherweise nur schwer in Anspruch nehmen können.

Die Parteien verhandeln dann den endgültigen Vertrag, je nach Struktur üblicherweise einen Verschmelzungsvertrag, einen Anteilskaufvertrag oder einen Vermögenskaufvertrag. Bei einer Verschmelzung nach dem Gesetz müssen der Verschmelzungsvertrag, der Verschmelzungsbericht und die erforderlichen Jahresabschlüsse in den 30 Tagen vor dem Beschluss der Generalversammlung jeder beteiligten Gesellschaft zur Einsicht bereitstehen (Art. 149 Abs. 1 TTK); kleine und mittlere Gesellschaften können auf diese Einsicht verzichten, wenn alle Gesellschafter zustimmen (Art. 149 Abs. 5). Die Generalversammlungen müssen die Verschmelzung dann genehmigen (Art. 151).

Nach der Genehmigung werden die Verschmelzungsbeschlüsse im Handelsregister eingetragen und in der Handelsregisterzeitung bekannt gemacht. Die Verschmelzung wird mit der Eintragung rechtlich wirksam (Art. 153 Abs. 1 TTK). Für Kapitalgesellschaften lässt das TTK eine erleichterte Verschmelzung zu, bei der etwa die übernehmende Gesellschaft alle stimmberechtigten Anteile der übertragenden Gesellschaft hält: Verschmelzungsbericht, Einsichtsrecht und Genehmigung der Generalversammlung können dann entfallen (Art. 155-156), was sich für Umstrukturierungen innerhalb einer Unternehmensgruppe eignet.

Schutz von Gläubigern, Arbeitnehmern und Gesellschaftern

Das türkische Recht schützt Dritte, die von einer Fusion betroffen sind; die arbeitsrechtliche Seite dieses Schutzes (Übergang des Personals vorbehaltlich seines Widerspruchsrechts, Personalabbau und Integration nach dem Vollzug) wird unter Arbeitsrecht bei M&A und Restrukturierung geführt:

• Gläubiger, die innerhalb von drei Monaten nach dem rechtlichen Wirksamwerden der Fusion eine Forderung geltend machen, müssen von der übernehmenden Gesellschaft Sicherheit für ihre Forderungen erhalten (Art. 157 Abs. 1 TTK).
• Arbeitnehmer: Wird ein Betrieb übertragen, gehen die Arbeitsverträge mit allen Rechten und Pflichten auf den Erwerber über (Art. 6 des Arbeitsgesetzes Nr. 4857). Bei einer Verschmelzung nach dem Gesetz wendet Art. 158 Abs. 4 TTK Art. 178 an: Die Verträge gehen über, sofern der Arbeitnehmer nicht widerspricht, und widerspricht er, endet der Vertrag mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist.
• Gesellschafter, die vor der Fusion für die Schulden der übertragenen Gesellschaft hafteten, haften danach weiter für Schulden, die vor der Bekanntmachung des Verschmelzungsbeschlusses entstanden sind oder deren Grund vor diesem Zeitpunkt entstanden ist; diese Ansprüche verjähren drei Jahre nach dieser Bekanntmachung oder, bei später fällig werdenden Ansprüchen, drei Jahre nach ihrer Fälligkeit (Art. 158 Abs. 1 und 2 TTK).

Für einen Käufer sind diese Schutzvorschriften zugleich eine Checkliste: Gläubigerforderungen, Ansprüche der Arbeitnehmer und die fortbestehende Haftung der Gesellschafter gehören in die Due Diligence, weil sie sich unmittelbar in Kosten und Risiken nach dem Vollzug niederschlagen.

Sektorspezifische Regeln

Einige Sektoren stellen zusätzlich zum allgemeinen Regime weitere Anforderungen. Nach dem Bankengesetz (Nr. 5411) bedarf etwa die Fusion oder Übertragung einer Bank der Erlaubnis des Verwaltungsrats der Bankenaufsichtsbehörde, und die Art. 7, 10 und 11 des Gesetzes Nr. 4054 finden keine Anwendung, wenn die Summe der Aktiva der sich verbindenden Banken 20 Prozent des Sektors nicht übersteigt (Art. 19). Ausländische Investitionen werden grundsätzlich wie inländische behandelt, doch Sondergesetze setzen Grenzen, etwa die 50-Prozent-Grenze für unmittelbares ausländisches Kapital an Rundfunkunternehmen (Gesetz Nr. 6112, Art. 19 Abs. 1 Buchst. f); regulierte Tätigkeiten vom Bankwesen und dem Versicherungswesen bis zu Energie und Telekommunikation verlangen häufig die vorherige Zustimmung der zuständigen Sektoraufsicht, bevor die Kontrolle wechseln kann. Sind zwei Freigaben nötig, sollten die wettbewerbsrechtliche Anmeldung und die Sektorgenehmigung gemeinsam geplant werden, damit keine von ihnen beim Vollzug zum Engpass wird.

Warum das wichtig ist

Weil eine Verschmelzung nach dem Gesetz im Wege der Gesamtrechtsnachfolge wirkt, geht das gesamte Vermögen des Zielunternehmens, Aktiva wie Passiva, automatisch auf den Erwerber über. Deshalb sind eine sorgfältige Due Diligence, die richtige Gestaltung der Struktur und eine rechtzeitige wettbewerbsrechtliche Freigabe entscheidend. Ein Geschäft, das nicht richtig aufgebaut und freigegeben ist, kann rückabgewickelt, steuerlich ungünstig behandelt oder mit Verbindlichkeiten belastet werden, die der Käufer nie einkalkuliert hat. Wir beraten Mandanten vor, während und nach jeder Phase einer M&A-Transaktion in der Türkei zu Struktur, Due Diligence, wettbewerbsrechtlichen und sektorspezifischen Freigaben, Vertragsgestaltung und Vollzug.

Verwandte Rechtsgebiete und Ratgeber

• Gesellschaftsrecht in der Türkei: Unternehmensführung, Haftung des Verwaltungsrats und Compliance nach dem TTK (Nr. 6102).
• Steuerrecht in der Türkei: Körperschaftsteuer, Mehrwertsteuer, Quellensteuer auf grenzüberschreitende Zahlungen und Steuerstreitigkeiten, auf Englisch.
• Datenschutz (KVKK): Datenschutzprüfung im Rahmen der Due Diligence, VERBİS-Compliance und Integration von Arbeitnehmerdaten.
• Gesellschafterstreit und Joint Ventures: Minderheitenschutz (Art. 411 TTK), Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen (Art. 445 TTK) und Haftung des Verwaltungsrats (Art. 553 TTK).
• Unternehmensgründung: Gründung türkischer Aktiengesellschaften (A.Ş.) und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Ltd. Şti.) für ausländische Investoren.
• Rechtsangelegenheiten in Istanbul für ausländische Mandanten und Unternehmen: Zweisprachige Unternehmensführung, MERSİS-Compliance und Vertretung vor den Handelsgerichten, auf Englisch.