Das Handelsrecht in der Türkei richtet sich vor allem nach dem türkischen Handelsgesetzbuch Nr. 6102 (Türk Ticaret Kanunu, TTK), das am 13. Januar 2011 angenommen, im Amtsblatt (Resmî Gazete) Nr. 27846 vom 14. Februar 2011 veröffentlicht wurde und nach seinem Art. 1534 seit dem 1. Juli 2012 gilt; es ersetzte das frühere Handelsgesetzbuch Nr. 6762, und seine nummerierten Artikel reichen bis Art. 1535. Das Gesetz nennt fünf Arten von Handelsgesellschaften (Art. 124) und macht in Art. 5/A den Antrag an einen Mediator zur Voraussetzung für Handelsklagen auf Zahlung einer Geldsumme, wobei der Mediator innerhalb von sechs Wochen abschließen muss, verlängerbar um höchstens zwei Wochen. Verträge unterliegen dem türkischen Obligationengesetz Nr. 6098 (TBK), soweit das Handelsgesetzbuch keine Sonderregel enthält; das auf grenzüberschreitende Verträge anwendbare Recht und die Vollstreckung ausländischer Urteile richten sich nach dem türkischen Gesetz über das internationale Privat- und Zivilverfahrensrecht Nr. 5718.
Die Geschäftstätigkeit in der Türkei beruht auf zwei zentralen Gesetzen, und fast jede unternehmerische Entscheidung eines ausländischen Investors lässt sich auf eines von ihnen zurückführen. Wer versteht, wie sie ineinandergreifen und wo Spezialregelungen hinzukommen, unterscheidet einen geordneten Markteintritt von einer teuren Korrektur im Nachhinein. Wir beraten Unternehmen und Privatpersonen in jeder Phase des Geschäftslebens, von der ersten Entscheidung über die Rechtsform bis zu dem Tag, an dem ein Vertrag durchgesetzt werden muss.
Der rechtliche Rahmen: das türkische Handelsgesetzbuch Nr. 6102
Das türkische Handelsgesetzbuch Nr. 6102 (auf Englisch) regelt Kaufleute, Handelsunternehmen, Gesellschaften, Wertpapiere und die Regeln des Handels. Das türkische Obligationengesetz Nr. 6098 regelt Verträge und allgemeine Schuldverhältnisse und gilt überall dort, wo das Handelsgesetzbuch keine besondere Regel enthält. In der Praxis wirken beide zusammen: Das Handelsgesetzbuch sagt, um welche Art von Gesellschaft es sich handelt und wie sie geführt werden muss, das Obligationengesetz, wie die Verträge dieser Gesellschaft zustande kommen, ausgelegt und durchgesetzt werden.
Um diese beiden Gesetze herum liegt ein weiterer Bestand an Vorschriften zu Arbeitsrecht, Wettbewerb, geistigem Eigentum, Kapitalmarkt und Insolvenz. Ein Vertriebsvertrag kann das Wettbewerbsrecht berühren; die Einstellung von Personal betrifft arbeitsrechtliche Vorschriften; eine Markenlizenz betrifft das Recht des geistigen Eigentums. Für jede Person und jedes Unternehmen, das in der Türkei geschäftlich tätig ist, kommt es praktisch darauf an, das Zusammenspiel dieser Regelungen vor einem Geschäft zu erkennen und nicht erst nach einem Problem.
Was ist nach Art. 4 des Gesetzes eine Handelssache?
Nach Art. 4 Abs. 1 TTK ist ein Zivilrechtsstreit eine Handelssache, wenn er sich aus Angelegenheiten ergibt, die die Handelsunternehmen beider Parteien betreffen. Er ist auch dann eine Handelssache, wenn die Parteien keine Kaufleute sind, sofern er sich aus Angelegenheiten ergibt, die im Handelsgesetzbuch selbst oder in den übrigen im Artikel aufgeführten Vorschriften geregelt sind, etwa den Vorschriften des Obligationengesetzes über den Kommissionsvertrag, den Handelsvertreter und den Lagervertrag, den Vorschriften zum geistigen Eigentum sowie den Bank- und Finanzvorschriften. Nach Art. 5 Abs. 1 TTK entscheidet das Handelsgericht erster Instanz über alle Handelssachen, unabhängig vom Streitwert. Art. 4 Abs. 2 TTK wendet das vereinfachte Verfahren auf Handelssachen mit einem Streitwert von höchstens einer Million türkischer Lira an; dieser Schwellenwert wird nach Zusatzartikel 1 der türkischen Zivilprozessordnung (HMK, Nr. 6100) in jedem Kalenderjahr neu bewertet.
Gesellschaftsgründung und Unternehmensführung
Ausländische Investoren können in den meisten Branchen Gesellschaften in der Türkei gründen und vollständig besitzen, ohne dass ein türkischer Gesellschafter allgemein vorgeschrieben wäre. Die Wahl der passenden Form ist die erste strategische Entscheidung:
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited şirket): die gängigste Form für kleine und mittlere Betriebe; Mindestkapital 50.000 TL seit dem 1. Januar 2024
- Aktiengesellschaft (anonim şirket): bevorzugt für größere Vorhaben, Kapitalbeschaffung und künftige Anteilsübertragungen; Mindestkapital 250.000 TL seit dem 1. Januar 2024
- Zweigniederlassung: Verlängerung einer ausländischen Muttergesellschaft, ohne eigene Rechtspersönlichkeit
- Verbindungsbüro: für Marktforschung und Repräsentation, ohne Handelstätigkeit
| Form | Mindestkapital | Geeignet für |
|---|---|---|
| Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Ltd.) | 50.000 TL | Kleine und mittlere Betriebe mit stabilem Gesellschafterkreis |
| Aktiengesellschaft (A.Ş.) | 250.000 TL | Wachstumsvorhaben, Kapitalbeschaffung, künftige Anteilsübertragungen |
| Zweigniederlassung | Keine eigene Kapitalanforderung | Ausweitung des bestehenden Geschäfts einer ausländischen Muttergesellschaft |
| Verbindungsbüro | Nicht anwendbar (keine Handelstätigkeit) | Nur Marktforschung und Repräsentation |
Die praktischen Unterschiede wiegen schwerer als die Bezeichnungen. Anteilsübertragungen bei einer Ltd. erfordern eine notarielle Urkunde und die Anmeldung zum Handelsregister, was Ausstiege und Runden mit neuen Investoren aufwendiger macht; bei einer Aktiengesellschaft sind Aktien weit freier übertragbar, weshalb Unternehmen in der Wachstumsphase und alles, was auf externe Investoren zugeht, meist als A.Ş. beginnen. Wir übernehmen das gesamte Verfahren: Wahl der Rechtsform, Entwurf des Gesellschaftsvertrags, Beschaffung der Steuernummern, Eintragung im Handelsregister und eine Ausgestaltung der Unternehmensführung, die die Rechte und Pflichten von Gesellschaftern und Geschäftsführern von Anfang an klar festlegt.
Welche Gesellschaftsformen kennt das türkische Handelsgesetzbuch?
Art. 124 Abs. 1 TTK nennt fünf Handelsgesellschaften: die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft, die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung und die Genossenschaft. Nach Art. 124 Abs. 2 TTK sind die offene Handelsgesellschaft und die Kommanditgesellschaft Personengesellschaften, während die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung und die Kommanditgesellschaft auf Aktien Kapitalgesellschaften sind. Ausländische Investoren wählen fast immer eine Kapitalgesellschaft, in der Regel die oben beschriebene Ltd. oder Aktiengesellschaft.
Viele Gesellschafterstreitigkeiten lassen sich durch drei bei der Gründung vereinbarte Klauseln verhindern: wie Beschlüsse gefasst werden, wie ein Gesellschafter ausscheidet und wie die Gesellschaft dabei bewertet wird.
Handelsverträge
Ein Handelsvertrag legt die Rechte und Pflichten der Parteien einer Geschäftsbeziehung fest. Nach dem türkischen Obligationengesetz Nr. 6098 sind die meisten Verträge auch ohne besondere Form wirksam, doch eine klare schriftliche Vereinbarung schützt alle Beteiligten und ist oft der einzige verlässliche Beweis dafür, was tatsächlich vereinbart wurde.
Ein sorgfältig gestalteter Handelsvertrag sollte Folgendes regeln:
- Gegenstand: der Zweck der Vereinbarung und die erfassten Waren oder Dienstleistungen
- Bedingungen: Zahlungsplan, Lieferfristen und Leistungsstandards
- Laufzeit: Beginn und gegebenenfalls Ende, und ob die Laufzeit befristet oder unbefristet ist
- Streitbeilegung: Schiedsverfahren, Mediation oder zuständiges Gericht sowie das anwendbare Recht
- Beendigung: die Umstände, unter denen jede Partei aus dem Vertrag aussteigen kann, und die Folgen
Daten sind wichtiger, als Mandanten erwarten. Genaue Beginn- und Abschlussdaten legen Leistungs-, Liefer- und Zahlungspflichten fest und werden zu den entscheidenden Bezugspunkten, wenn ein Streit oder eine Vertragsverletzung eintritt. Ein Vertrag, der zum Zeitpunkt schweigt, gibt der Gegenseite ein Argument. Die kürzeste Frist bei einem Handelskauf steht selten im Vertrag: Nach Art. 23 Abs. 1 Buchst. c TTK muss ein kaufmännischer Käufer einen bei der Lieferung erkennbaren Mangel innerhalb von zwei Tagen anzeigen, und ein nicht erkennbarer Mangel muss durch Untersuchung festgestellt und innerhalb von acht Tagen nach Übernahme der Ware angezeigt werden. Ein Mangel, den eine gewöhnliche Untersuchung nicht offenbaren kann, muss angezeigt werden, sobald er entdeckt wird; andernfalls gilt die Ware mit diesem Mangel als genehmigt (türkisches Obligationengesetz, Art. 223 Abs. 2). Das UN-Kaufrecht (CISG), das auf viele grenzüberschreitende Kaufverträge kraft eigener Geltung anwendbar ist, verlangt stattdessen eine Anzeige innerhalb einer angemessenen Frist. Den Widerspruch beider Regelungen behandelt der Ratgeber zur Mängelanzeige bei Handelskäufen (auf Englisch).
Wie muss ein Kaufmann eine Mahnung oder Kündigung versenden?
Nach Art. 18 Abs. 3 TTK erfolgen Anzeigen oder Aufforderungen zwischen Kaufleuten, die die Gegenseite in Verzug setzen, den Vertrag kündigen oder von ihm zurücktreten, über einen Notar, per Einschreiben, per Telegramm oder per registrierter elektronischer Post (KEP) mit sicherer elektronischer Signatur. Gewöhnliche E-Mail und Messenger-Dienste gehören nicht zu den im Artikel genannten Wegen; deshalb versenden wir solche Mitteilungen über einen Notar oder per KEP und bewahren den Zustellungsnachweis in der Akte auf.
Zu den Verträgen, die wir regelmäßig entwerfen und verhandeln, gehören Joint-Venture-Verträge und Gesellschaftervereinbarungen (auf Englisch), Anteils- und Unternehmenskaufverträge, Liefer- und Vertriebsverträge, Franchiseverträge, Vertraulichkeitsvereinbarungen, Arbeitsverträge, Lizenz- und Übertragungsverträge über geistiges Eigentum sowie Finanzierungsverträge.
Worin unterscheiden sich Handelsrecht und Vertragsrecht?
Beide sind verwandt, aber verschieden, und wer den Unterschied kennt, hält ein Unternehmen leichter rechtskonform. Das Handelsrecht ist das weitere Gebiet, das alle Vorschriften umfasst, die Kaufleute und Handelsgeschäfte betreffen, einschließlich Gesellschaftsrecht, Wertpapierrecht und unlauterem Wettbewerb. Das Vertragsrecht, das sich vor allem nach dem Obligationengesetz Nr. 6098 richtet, befasst sich speziell damit, wie einzelne Vereinbarungen zustande kommen, ausgelegt und durchgesetzt werden. Im geschäftlichen Umfeld gilt das Vertragsrecht für jedes Geschäft, das das Unternehmen abschließt, während das Handelsrecht den Rahmen setzt, in dem das Unternehmen selbst tätig ist.
Fusionen, Übernahmen und Umstrukturierung
Wir beraten bei Anteils- und Vermögensübernahmen, Joint Ventures und gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen nach dem Handelsgesetzbuch Nr. 6102. Auf der Käufer- und der Verkäuferseite bedeutet das eine rechtliche Due-Diligence-Prüfung, um verborgene Verbindlichkeiten aufzudecken, die Verhandlung und Ausarbeitung der Transaktionsdokumente und die Ausgestaltung von Gewährleistungen und Freistellungen, damit das Risiko dort liegt, wo das Geschäft es wirtschaftlich vorsieht. Überschreitet der Umsatz der Parteien die maßgeblichen Schwellenwerte, kann eine Transaktion vor dem Vollzug der Anmeldung bei der Wettbewerbsbehörde und ihrer Freigabe im Rahmen der Fusionskontrolle bedürfen.
Ein per Handschlag vereinbarter Preis ist nur so gut wie die Due-Diligence-Prüfung dahinter. Was bei der Prüfung zutage tritt, von Steuerrisiken bis zu nicht übertragbaren Verträgen, bestimmt meist die endgültigen Bedingungen.
Streitigkeiten und Vollstreckung
Handelsstreitigkeiten werden in der Türkei von den Handelsgerichten erster Instanz verhandelt. Für die meisten Handelsklagen auf Zahlung einer Geldsumme ist die verpflichtende Mediation (auf Englisch) nach Art. 5/A TTK Voraussetzung der Klageerhebung, und nach Art. 18/A Abs. 2 des türkischen Gesetzes über die Mediation in Zivilrechtsstreitigkeiten (Nr. 6325) wird eine Klage, die ohne vorherigen Antrag an einen Mediator erhoben wurde, wegen Fehlens dieser Voraussetzung ohne weiteren Schritt als Prozessurteil abgewiesen. Die Mediation ist oft kürzer und günstiger als ein Prozess und erhält Geschäftsbeziehungen, wo das noch von Bedeutung ist.
Für einen ausländischen Gläubiger sollte die Vollstreckungsstrategie vor dem Streit bedacht werden, nicht erst nach dem Urteil. Ob die türkische Gegenseite pfändbares Vermögen hat, ob die Gerichtsstandsklausel des Vertrags eine Entscheidung hervorbringt, die in der Türkei tatsächlich vollstreckt werden kann, und ob einstweilige Maßnahmen wie die vorsorgliche Pfändung zur Verfügung stehen, kann wichtiger sein als die Sache selbst. Wir prüfen Verträge regelmäßig genau unter diesem Gesichtspunkt vor der Unterzeichnung, und wo die Zahlung bereits ausbleibt, führt unsere Arbeit im Forderungseinzug die Forderung bis zur Vollstreckung. Das spiegelbildliche Problem, nämlich dass eigene Waren wegen einer Schuld der türkischen Gegenseite gepfändet werden, folgt eigenen kurzen Fristen und wird auf unserer Seite zu Drittrechten und Eigentumsvorbehalt behandelt.
Haben die Parteien es schriftlich vereinbart, bietet ein Schiedsverfahren einen vertraulichen und oft zügigeren Weg, und Schiedssprüche sind vollstreckbar, auch international nach dem New Yorker Übereinkommen. Wir beurteilen für jede Angelegenheit die tragfähigste Strategie, sei es Verhandlung, Mediation, Prozess oder Vollstreckung eines Urteils oder Schiedsspruchs, und richten den Fall auf das Ergebnis aus, das Sie tatsächlich brauchen, statt standardmäßig den Gerichtsweg zu wählen.
Welches Recht gilt für einen grenzüberschreitenden Vertrag, und wie wird ein ausländisches Urteil vollstreckt?
Das türkische Gesetz über das internationale Privat- und Zivilverfahrensrecht Nr. 5718 (MÖHUK), angenommen am 27. November 2007 und im Amtsblatt vom 12. Dezember 2007 veröffentlicht, beantwortet beide Fragen. Nach Art. 24 Abs. 1 MÖHUK unterliegen vertragliche Schuldverhältnisse dem von den Parteien ausdrücklich gewählten Recht; nach Art. 24 Abs. 4 MÖHUK gilt, wenn keine Wahl getroffen wurde, das Recht, mit dem der Vertrag am engsten verbunden ist, und das ist bei Verträgen, die im Rahmen einer gewerblichen oder beruflichen Tätigkeit geschlossen werden, das Recht des Arbeitsorts der Partei, die die charakteristische Leistung erbringt. Nach Art. 50 Abs. 1 MÖHUK kann ein ausländisches Zivilurteil, das nach dem Recht des Staates, in dem es ergangen ist, rechtskräftig ist, in der Türkei erst vollstreckt werden, nachdem ein zuständiges türkisches Gericht eine Vollstreckbarerklärung ausgesprochen hat; Art. 60 MÖHUK sieht einen gesonderten Weg für ausländische Schiedssprüche vor, die endgültig und vollstreckbar oder für die Parteien bindend sind, wobei die Versagungsgründe in Art. 62 MÖHUK aufgeführt sind. Das Verfahren behandelt unsere Seite zur Vollstreckung ausländischer Urteile und Schiedssprüche.
Wie wir helfen
Ob Sie ein neues Vorhaben starten, einen bestehenden Betrieb ausweiten oder Rat zu einem bestimmten Vertrag oder Streit brauchen: Wir entwickeln eine praktische rechtliche Strategie, die auf Ihre geschäftlichen Ziele zugeschnitten ist. Wir arbeiten auf Englisch, koordinieren die Schritte bei Notar, Handelsregister und Bank, an denen die meisten Neueinsteiger scheitern, und begleiten Sie auch nach der Gründung, damit die Struktur dem Unternehmen weiter dient. Nehmen Sie Kontakt mit uns auf, um zu besprechen, wie wir Ihr Unternehmen in der Türkei unterstützen können.
Verwandte Rechtsgebiete und Ratgeber
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