Gesellschaftsrecht in der Türkei

Das Gesellschaftsrecht der Türkei ist in erster Linie im türkischen Handelsgesetzbuch Nr. 6102 (Türk Ticaret Kanunu, TTK) geregelt, ergänzt durch das türkische Obligationengesetz (TBK, Nr. 6098), das Kapitalmarktgesetz (Nr. 6362) für börsennotierte Gesellschaften und das Gesetz über Direktinvestitionen (Nr. 4875). Wir beraten ausländische Investoren, multinationale Unternehmen und inländische Gesellschaften über den gesamten Lebenszyklus eines türkischen Unternehmens: von der ersten Gesellschaftsgründung und Strukturierung über Governance, Handelsverträge und behördliche Prüfungen bis zu grenzüberschreitenden M&A-Transaktionen und dem geplanten Exit. Diese Seite zeigt, wie der Rechtsrahmen funktioniert und was rechtliche Beratung in der Praxis leistet.

Was tut ein türkischer Anwalt für ausländische Investoren im Gesellschaftsrecht?

Ein türkischer Anwalt, der im Gesellschaftsrecht berät, ist der zentrale rechtliche Berater bei der Wahl der Rechtsform, bei Anmeldungen zum Handelsregister, bei der laufenden Governance und beim rechtlichen Risikomanagement von Transaktionen. Nach türkischem Recht unterliegen Gesellschaften strengen Formvorschriften, die vom Handelsministerium und den Handelsregisterämtern (Ticaret Sicili Müdürlükleri) überwacht werden. Die Aufgabe besteht darin, die Governance der Gesellschaft innerhalb der zwingenden Bestimmungen des TTK Nr. 6102 zu halten und die persönliche Haftung sowie die internen Pattsituationen zu begrenzen, die folgen, wenn diese Bestimmungen missachtet werden.

Zu den wichtigsten Tätigkeitsfeldern im Gesellschaftsrecht in der Türkei gehören:

1. Gründung und Strukturierung: Wahl zwischen der Aktiengesellschaft (Anonim Şirket, A.Ş.) und der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Şirket, Ltd. Şti.), Ausarbeitung einer maßgeschneiderten Satzung, Beschaffung der steuerlichen Registrierungen und Durchführung der Anmeldung zum zentralen elektronischen Handelsregister über MERSİS.
2. Corporate Governance und gesetzliche Routinepflichten: Organisation ordentlicher und außerordentlicher Hauptversammlungen (Genel Kurul), Entwurf von Vorstandsbeschlüssen (Yönetim Kurulu), Erstellung interner Geschäftsordnungen (iç yönerge) und Behandlung von Unterschriftenzirkularen (imza sirküleri).
3. Haftung von Vorstandsmitgliedern und Geschäftsführern: Beratung der Vorstandsmitglieder zur Pflicht, ihre Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters zu erfüllen und die Interessen der Gesellschaft nach Treu und Glauben zu wahren (Art. 369 TTK), zur Haftung für schuldhafte Verletzung der gesetzlichen und satzungsmäßigen Pflichten (Art. 553 TTK), zu Entlastungsbeschlüssen (ibra) der Hauptversammlung sowie zur persönlichen Haftung gesetzlicher Vertreter für nicht gezahlte öffentliche Forderungen und Steuern nach dem Gesetz Nr. 6183 und dem Steuerverfahrensgesetz (VUK, Nr. 213).
4. Handelsverträge und laufende Einhaltung der Vorschriften: Entwurf zweisprachiger Handelsverträge nach dem türkischen Obligationengesetz (TBK, Nr. 6098), Abstimmung der zwingenden steuerlichen Pflichten in der Türkei (auf Englisch), Prüfung der Personalstruktur und der Beschäftigungsverhältnisse und Umsetzung des Umgangs mit Daten nach dem Datenschutzrecht (KVKK).
5. Gesellschaftervereinbarungen (SHA) und Joint Ventures: Ausarbeitung von Vorkaufsrechten (önalım), Mitverkaufspflichten (Drag-along, birlikte satmaya zorlama), Mitverkaufsrechten (Tag-along, birlikte satma) und Klauseln zur Auflösung von Pattsituationen, neben dem gesetzlichen Minderheitenrecht, die Hauptversammlung einzuberufen (Art. 411 TTK), und der Klage auf Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen binnen drei Monaten (Art. 445 TTK). Bei streitigen Angelegenheiten siehe unsere Übersicht zu Gesellschafterstreitigkeiten und Joint Ventures.
6. M&A und Umstrukturierung: Strukturierung von Beteiligungserwerben, Vermögensübertragungen sowie von Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechseln nach dem Gesetz (Art. 134-194 TTK), Durchführung der rechtlichen Due Diligence und Einreichung von Fusionsanmeldungen bei der türkischen Wettbewerbsbehörde. Für die vertiefte Analyse von Transaktionen siehe Fusionen und Unternehmenskäufe nach türkischem Recht.

Die amtlichen Vorschriften zum Gesellschafts- und Handelsregisterrecht sind im Portal des Handelsministeriums zu Gesellschaften und Handelsregister verzeichnet.

Wie wählen Investoren eine türkische Gesellschaft und gründen sie?

Das türkische Handelsgesetzbuch kennt mehrere Gesellschaftsformen. In der Praxis wählen ausländische Investoren fast immer eine von zwei:

• Aktiengesellschaft (Anonim Şirket, A.Ş.): Das Kapital ist in Aktien aufgeteilt, die Aktionäre haften nur bis zur Höhe ihres gezeichneten Kapitals, und Aktien können grundsätzlich ohne notarielle Beurkundung frei übertragen werden. Sie ist die bevorzugte Form für größere Betriebe, externe Investitionen, aktienbasierte Beteiligungsprogramme und jeden Plan einer Notierung an der Borsa İstanbul. Das Mindestkapital beträgt 250.000 TL (seit dem 1. Januar 2024).
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Şirket, Ltd. Şti.): eine einfachere, kostengünstigere Struktur mit einem oder mehreren Gesellschaftern, die für Schulden der Gesellschaft nicht über ihre Kapitaleinlage und etwaige in der Satzung vorgesehene Nachschüsse hinaus haften (Art. 573 TTK), vorbehaltlich ihrer anteiligen Haftung für uneinbringliche öffentliche Forderungen nach dem Gesetz Nr. 6183, Art. 35. Anteilsübertragungen erfordern einen schriftlichen Vertrag mit notariell beglaubigten Unterschriften, die Genehmigung der Hauptversammlung, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt (Art. 595 TTK), und die Eintragung (Art. 598 TTK); das hält den Gesellschafterkreis stabil, macht Ausstiege aber langwieriger. Das Mindestkapital beträgt 50.000 TL (seit dem 1. Januar 2024).

Das Gesetz lässt auch Kollektivgesellschaften (kollektif) und Kommanditgesellschaften (komandit) zu, bei denen ein oder mehrere Gesellschafter unbeschränkt haften. Ausländische Investoren wählen sie selten, gerade weil ihnen der Schutz der beschränkten Haftung fehlt.

Was das für Sie bedeutet

Wenn Sie Kapital aufnehmen, Investoren aufnehmen, Schlüsselmitarbeitern Anteile gewähren oder später eine Börsennotierung anstreben wollen, beginnen Sie mit einer A.Ş., auch wenn sie in der Führung etwas mehr kostet. Wenn Sie eine schlanke örtliche Handels- oder Dienstleistungsgesellschaft gründen, die Sie allein oder mit einem Mitgesellschafter halten, ist die Ltd. Şti. meist die pragmatische Wahl. Ein späterer Wechsel von der einen zur anderen Form ist möglich, verursacht aber zusätzliche Kosten und Zeit; es lohnt sich deshalb, die Form von Anfang an richtig zu wählen.

Der Gründungsablauf Schritt für Schritt

Die Gründung läuft über das zuständige Handelsregister (Ticaret Sicili) und folgt in der Regel einer klaren Abfolge:

1. Die Firma reservieren und die Satzung vorbereiten, zugeschnitten auf Ihre Anforderungen an Governance und Gesellschafter.
2. Steuernummern für ausländische Gesellschafter und Geschäftsleiter beschaffen und ausländische Urkunden (Pässe, Beschlüsse eines Gesellschafters in der Rechtsform einer juristischen Person, Vollmachten) notariell beglaubigen oder mit der Apostille versehen.
3. Über MERSİS (das zentrale Handelsregistersystem) anmelden und beim Handelsregister einreichen.
4. Das Kapital wie vorgeschrieben einzahlen, die Steuernummer der Gesellschaft, die elektronische Signatur und das Unterschriftenzirkular beschaffen und ein Geschäftskonto eröffnen.

Nach dem Gesetz Nr. 4875 werden ausländische und inländische Investoren gleich behandelt, sodass Gesellschaften in den meisten Sektoren vollständig in ausländischer Hand sein können. In der Praxis ist die Legalisierung von im Ausland ausgestellten Urkunden die größte Ursache für Verzögerungen; beginnen Sie deshalb vor allem anderen mit den Apostillen und den beeidigten Übersetzungen.

Die Wahl der falschen Gesellschaftsform gehört zu den teuersten frühen Fehlern eines ausländischen Investors: Ein späterer Wechsel bedeutet neue Eintragungen, erneut anwendbare Kapitalvorschriften und verlorene Zeit. Entscheiden Sie mit Blick auf Ihren Fünf-Jahres-Plan, nicht nur auf das Budget dieses Jahres.

Manche Tätigkeiten dürfen nicht allein aufgrund der Eintragung beginnen; eine Einrichtung, die Patienten aus dem Ausland aufnimmt, muss zum Beispiel zuerst die Genehmigung besitzen, die in der Genehmigungsbescheinigung für den internationalen Gesundheitstourismus (auf Englisch) untersucht wird.

Wie sind Governance und Gesellschafterrechte organisiert?

Die Governance nach dem türkischen Handelsgesetzbuch beruht auf einer klaren Verteilung der Macht zwischen Gesellschaftern und Geschäftsleitung, mit zwingenden Vorschriften zum Schutz von Gläubigern und Minderheitsgesellschaftern.

Geschäftsleitung

• In einer A.Ş. leitet und vertritt ein Vorstand (yönetim kurulu) die Gesellschaft. Ein Vorstand mit nur einem Mitglied ist zulässig, und die Mitglieder müssen weder Aktionäre noch in der Türkei ansässig sein. Eine juristische Person kann im Vorstand durch eine bestimmte natürliche Person vertreten sein.
• In einer Ltd. Şti. führen ein oder mehrere Geschäftsführer (müdürler) die Gesellschaft; Geschäftsführer können Gesellschafter oder Dritte sein, doch mindestens ein Gesellschafter muss Geschäftsführungsrechte und Vertretungsbefugnis besitzen (Art. 623 TTK).

Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer schulden gesetzliche Sorgfalts- und Treuepflichten, müssen Interessenkonflikte vermeiden und können für Pflichtverletzungen, nicht gezahlte öffentliche Forderungen, nicht abgeführte Steuern und Sozialversicherungsbeiträge sowie bestimmte insolvenzbezogene Versäumnisse persönlich haften. Dieses persönliche Risiko ist für ausländische Geschäftsleiter, die die laufende Einhaltung der Vorschriften delegieren, real; Berichtswege und Freistellungen sollten daher von Beginn an festgelegt werden.

Gesellschafterrechte

Das Gesetz schützt Mehrheits- wie Minderheitsgesellschafter. Zu den wichtigsten Rechten gehören:

• das Stimmrecht in der Hauptversammlung (genel kurul) über Kernfragen wie Jahresabschluss, Wahl des Vorstands, Kapitalmaßnahmen, Verschmelzungen und Satzungsänderungen;
• der Bezug von Dividenden und ein Anteil an einem etwaigen Liquidationsüberschuss;
• Auskunfts- und Einsichtsrechte sowie die Möglichkeit, bei Verdacht auf Unregelmäßigkeiten eine Sonderprüfung zu verlangen;
• Minderheitenschutz: Gesellschafter, die einen bestimmten Prozentsatz halten (grundsätzlich 10 %, bei börsennotierten Gesellschaften 5 %), können zum Beispiel eine Hauptversammlung einberufen, Punkte auf die Tagesordnung setzen oder die Vertagung der Beratung über den Jahresabschluss beantragen.

Wird eines dieser Rechte in der Praxis verweigert (eine Dividende, die Jahr für Jahr zurückgehalten wird, eine Hauptversammlung, die nicht einberufen werden kann, verweigerte Auskunft), sind die Rechtsbehelfe und ihre Fristen in unserem Leitfaden zu Gesellschafterrechten in der Türkei und Minderheitenschutz nach dem Handelsgesetzbuch (auf Englisch) dargestellt.

Sorgfältig ausgearbeitete Gesellschaftervereinbarungen (auf Englisch) und maßgeschneiderte Satzungen verringern das Risiko von Pattsituationen und Streitigkeiten, besonders bei Joint Ventures. Übliche Klauseln betreffen Reservatsangelegenheiten, die eine qualifizierte Mehrheit erfordern, Mitverkaufsrechte und Mitverkaufspflichten (Tag-along und Drag-along), Vorkaufsrechte bei neuen Anteilen, Mechanismen für Exit und Abfindung sowie die Frage, wie eine 50:50-Pattsituation aufgelöst wird, bevor sie den Betrieb lähmt.

In der Praxis sollten ausländische Muttergesellschaften außerdem frühzeitig entscheiden, wer in der Türkei Zeichnungsbefugnis hat und wie sie beschränkt wird. Ein sorgfältig begrenztes Unterschriftenzirkular und eine interne Genehmigungsmatrix verhindern, dass ein örtlicher Geschäftsführer die Gesellschaft über sein Mandat hinaus bindet; es sind zudem die ersten Dokumente, die eine türkische Bank oder ein Vertragspartner sehen möchte.

Fusionen, Unternehmenskäufe und Exit

M&A vollzieht sich in der Türkei als Anteilskauf, Vermögenskauf, Verschmelzung, Spaltung und Joint Venture. Ein Vermögenskauf lässt die Verbindlichkeiten des Verkäufers nicht so sauber zurück, wie der Vertrag es nahelegt: Das Obligationengesetz, das Handelsgesetzbuch und das Arbeitsgesetz knüpfen jeweils einen Teil davon an den Betrieb, wie in unserem Beitrag zu den Schulden, die mit dem Betrieb übergehen (auf Englisch) dargestellt. Transaktionen werden vom türkischen Handelsgesetzbuch, vom Obligationengesetz, bei börsennotierten Zielgesellschaften vom Kapitalmarktgesetz und, wenn die Umsatzschwellen erreicht sind, von der Fusionskontrolle der Wettbewerbsbehörde (Rekabet Kurumu) nach dem Gesetz Nr. 4054 geprägt. Sobald der Käufer die Kontrolle hält, greifen die Vorschriften über Unternehmensgruppen: Wann eine Muttergesellschaft für einen Verlust einzustehen hat, den sie einer Tochtergesellschaft zugefügt hat, und wann nicht, ist in der Haftung der Muttergesellschaft nach Art. 202 und 206 TTK (auf Englisch) dargestellt.

Eine typische Transaktion durchläuft drei Phasen:

• Due Diligence: eine rechtliche und finanzielle Prüfung von Eigentum, Anteilsbuch, Verträgen, Rechtsstreitigkeiten, Arbeitsverhältnissen, Steuern und aufsichtsrechtlichem Status der Zielgesellschaft, die verdeckte Verbindlichkeiten aufdecken soll, bevor Sie gebunden sind;
• Verhandlung und Dokumentation: Einigung über Preis, Struktur, Vollzugsbedingungen sowie die Gewährleistungen und Freistellungen, die im Anteilskaufvertrag das Risiko verteilen, nebst etwaigen Gesellschafter- oder Treuhandvereinbarungen (Escrow);
• Vollzug und Zeit danach: Erfüllung der Bedingungen (einschließlich der wettbewerbsrechtlichen Freigabe, wo erforderlich), Übertragung von Anteilen oder Vermögenswerten, Eintragung der Änderungen sowie Integration von Betrieb, Berichtswesen und Compliance.

Für Verkäufer gilt dieselbe Disziplin in umgekehrter Richtung: saubere Gesellschaftsunterlagen, geklärte Streitigkeiten und geordnete Verträge erhöhen den Wert spürbar und verkürzen das Verfahren. Wir beraten auch beim Exit durch Verkauf an einen Dritten, Sekundärverkauf und geordnete Abwicklung. Lässt sich ein solcher Exit nicht vereinbaren, weil die Gesellschafter einander blockieren, bietet das Handelsgesetzbuch stattdessen gerichtliche Wege (Austritt, Ausschluss und Auflösung aus wichtigem Grund, mit Zahlung des wirklichen Werts des Anteils), die auf unserer Seite zu Austritt, Ausschluss und Auflösung dargestellt sind.

Ist der Exit eine Schließung und kein Verkauf, werden die Fragen, die bei und nach der Löschung aus dem Register entstehen, unter Beendigung der Gesellschaft und Wiedereintragung nach der Löschung behandelt. Die Schließung selbst folgt einem gesetzlichen Zeitplan: Die Gläubiger werden durch drei Bekanntmachungen im Abstand von einer Woche aufgerufen (Art. 541 TTK), das verbleibende Vermögen darf erst verteilt werden, wenn seit der dritten Bekanntmachung drei Monate vergangen sind (Art. 543 TTK), und die Gesellschaft wird anschließend im Register gelöscht.

Unser Vorgehen

Wir vertreten ausländische Investoren, Unternehmensgruppen und Privatpersonen bei Gründung, Governance, Gesellschafter- und Joint-Venture-Vereinbarungen, Kapitalerhöhungen, Umstrukturierungen, M&A und Exit in der Türkei. Unser Ziel ist eine genaue, wirtschaftlich fundierte Beratung zum türkischen Handelsgesetzbuch in jeder Phase der Investition.

Sprechen Sie uns an, wenn Sie eine Gesellschaft in der Türkei gründen, führen oder umstrukturieren möchten.

Verwandte Rechtsgebiete und Ratgeber

• Gesellschafterstreitigkeiten und Joint Ventures: Minderheitenschutz (Art. 411 TTK), Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen (Art. 445 TTK) und Haftung des Vorstands (Art. 553 TTK).
• Gründung von Gesellschaften und Unternehmen: Gründung türkischer Aktiengesellschaften (A.Ş.) und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Ltd. Şti.) für ausländische Investoren.
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• Rechtsangelegenheiten in Istanbul für ausländische Mandanten und Unternehmen: Zweisprachige Governance, Einhaltung der MERSİS-Vorgaben und Vertretung vor den Handelsgerichten, auf Englisch.