Grenzüberschreitende Joint Ventures (JV), Private-Equity-Beteiligungen und türkische Gesellschaften mit mehreren Gesellschaftern geraten häufig in interne Konflikte, die sich zu schweren Blockaden der Unternehmensführung, zur Unterdrückung der Minderheit, zum Aushöhlen des Gesellschaftsvermögens oder zu nicht genehmigten Kapitalerhöhungen auswachsen. Versuchen Mehrheitsgesellschafter, ausländische Investoren hinauszudrängen oder Minderheitsbeteiligungen zu verwässern, hängen Verhandlungen oft davon ab, welche gesetzlichen Rechtsbehelfe zur Verfügung stehen.
Lex Lata führt gesellschaftsrechtliche Streitverfahren und berät in Streitfällen für ausländische Investoren, Wagniskapitalfonds und Minderheitsgesellschafter in der Türkei. Wir arbeiten auf der Grundlage des türkischen Handelsgesetzbuchs Nr. 6102 (TTK) und der internationalen Schiedsregeln, um die Rechte der Gesellschafter zu schützen und die verfügbaren Ausstiegswege zu verfolgen.
1. Gesetzlicher Schutz von Minderheitsgesellschaftern (Art. 411-439 TTK)
Nach türkischem Recht genießen Gesellschafter, die mindestens 10 % des Grundkapitals einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft (A.Ş.) oder 5 % einer börsennotierten Gesellschaft halten, gesetzliche Minderheitenrechte; die Satzung darf von den Vorschriften des Gesetzes über die Aktiengesellschaft nur abweichen, soweit das Gesetz dies ausdrücklich zulässt (Art. 340 TTK):
- Recht auf Einberufung einer außerordentlichen Generalversammlung (Art. 411 TTK): Minderheitsgesellschafter können den Verwaltungsrat schriftlich über einen Notar unter Angabe der Gründe und der Tagesordnung auffordern, eine Generalversammlung einzuberufen oder bestimmte Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen. Lehnt der Verwaltungsrat ab oder antwortet er nicht innerhalb von sieben Werktagen positiv, kann das Handelsgericht die Einberufung der Versammlung anordnen und einen Treuhänder (Kayyım) mit der Einberufung betrauen (Art. 412 TTK).
- Recht auf Vertagung der Bilanzberatung (Art. 420 TTK): Auf Verlangen der Minderheit wird die Beratung über den Jahresabschluss und die damit zusammenhängenden Gegenstände durch Entscheidung des Versammlungsleiters, ohne Abstimmung der Generalversammlung, um einen Monat vertagt. Eine zweite Vertagung kann nur verlangt werden, wenn im Protokoll festgehaltene Einwände nicht beantwortet worden sind.
- Recht auf Beantragung eines Sonderprüfers (Özel Denetçi, Art. 438/439 TTK): Ist es für die Ausübung der Gesellschafterrechte erforderlich, kann ein Gesellschafter, der sein Auskunfts- oder Einsichtsrecht bereits genutzt hat, von der Generalversammlung eine Sonderprüfung bestimmter Vorgänge verlangen (Art. 438). Lehnt die Versammlung ab, kann die Minderheit (oder Inhaber von Aktien mit einem Gesamtnennwert von mindestens 1 Million TRY) innerhalb von drei Monaten das Handelsgericht anrufen; das Gericht bestellt einen Sonderprüfer, wenn die Antragsteller glaubhaft darlegen, dass Gründer oder Organe der Gesellschaft gegen das Gesetz oder die Satzung verstoßen und damit der Gesellschaft oder den Gesellschaftern geschadet haben (Art. 439).
- Recht auf Klage auf gerichtliche Auflösung aus wichtigem Grund (Art. 531 TTK): Liegt ein wichtiger Grund vor, kann die Minderheit beim Handelsgericht die Auflösung der Gesellschaft verlangen. Anstelle der Auflösung kann das Gericht anordnen, dass den Klägern der wirkliche Wert ihrer Anteile zum Zeitpunkt, der dem Urteil am nächsten liegt, ausgezahlt wird und sie aus der Gesellschaft ausscheiden, oder eine andere angemessene und zumutbare Lösung treffen.
2. Anfechtung und Nichtigkeit von Generalversammlungsbeschlüssen (Art. 445-447 TTK)
Wenn Mehrheitsgesellschafter Beschlüsse fassen, die darauf zielen, Gewinne der Gesellschaft abzuschöpfen, nicht zu rechtfertigende Kapitalerhöhungen zur Verwässerung von Minderheitsbeteiligungen zu genehmigen oder nahestehenden Unternehmen Insichgeschäfte zuzuschanzen:
| Rechtsbehelf | Maßgebliche Vorschrift | Gesetzliche Gründe | Frist |
|---|---|---|---|
| Anfechtungsklage | Art. 445 TTK | Beschlüsse, die gegen das Gesetz, die Satzung oder den Grundsatz von Treu und Glauben (dürüstlük kuralı) verstoßen. | 3 Monate ab dem Beschlussdatum (Ausschlussfrist, hak düşürücü süre). |
| Klage auf Feststellung der absoluten Nichtigkeit (Butlan) | Art. 447 TTK | Beschlüsse, die das Recht auf Teilnahme an der Generalversammlung, das Mindeststimmrecht, das Klagerecht und andere unentziehbare Rechte beschränken oder aufheben; die Informations-, Einsichts- und Prüfungsrechte über das gesetzlich Zulässige hinaus beschränken; oder die Grundstruktur der Gesellschaft zerstören oder gegen die Vorschriften zur Kapitalerhaltung verstoßen. | Das Gesetz setzt keine Frist. |
| Klage auf Feststellung der Nichtexistenz (Yokluk) | Handelsrechtliche Lehre | Zum Beispiel eine Versammlung, die von einer nicht einberufungsberechtigten Person einberufen wurde, oder ein Beschluss, der ohne das erforderliche Quorum gefasst wurde. | Keine Frist (der Beschluss gilt als nie zustande gekommen). |
| Einstweilige Aussetzung der Ausführung | Art. 449 TTK | Ist eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage erhoben, kann das Gericht die Ausführung des Beschlusses aussetzen, nachdem es die Verwaltungsratsmitglieder angehört hat. | Im Rahmen der Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage zu beantragen. |
Die Dreimonatsfrist des Art. 445 TTK läuft ab dem Beschlussdatum, nicht ab dem Tag, an dem der Gesellschafter vom Beschluss erfährt; ist sie abgelaufen, können nur noch die Nichtigkeit nach Art. 447 TTK oder die Nichtexistenz geltend gemacht werden. Wo diese Grenze verläuft und welche Mängel sie tatsächlich überschreiten, untersucht der Beitrag Anfechtung und Nichtigkeit nach Ablauf der Dreimonatsfrist (auf Englisch).
3. Persönliche Haftung von Verwaltungsratsmitgliedern und Geschäftsführern (Art. 553 TTK)
Verwaltungsratsmitglieder und mit der Geschäftsführung betraute Dritte müssen ihre Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters erfüllen und die Interessen der Gesellschaft nach Treu und Glauben wahren (Art. 369 TTK).
Nach Art. 553 TTK haften Gründer, Verwaltungsratsmitglieder, Geschäftsführer und Liquidatoren, die ihre Pflichten nach dem Gesetz oder der Satzung schuldhaft verletzen, für den Schaden, der der Gesellschaft, den Gesellschaftern und den Gläubigern der Gesellschaft entsteht. Haften mehrere Personen für denselben Schaden, haftet jede von ihnen nur insoweit gesamtschuldnerisch, als ihr der Schaden nach ihrem Verschulden und den Umständen persönlich zugerechnet werden kann (Art. 557 TTK). Typische Gründe sind:
- Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot und die Regeln für Geschäfte mit der Gesellschaft (Art. 395/396 TTK): Geschäfte mit der Gesellschaft ohne Erlaubnis der Generalversammlung (Art. 395) oder, ohne eine solche Erlaubnis, Geschäfte im Geschäftsbereich der Gesellschaft oder der Eintritt als unbeschränkt haftender Gesellschafter in eine Konkurrenzgesellschaft (Art. 396).
- Aneignung von Geschäftschancen der Gesellschaft: Umleitung gewinnbringender Geschäftsverträge oder Geschäftschancen von der türkischen Gesellschaft auf private oder in Familienbesitz befindliche Unternehmen.
- Misswirtschaft und Verzehr des Kapitals (Art. 376 TTK): Unterlassen, die Generalversammlung einzuberufen und Sanierungsmaßnahmen vorzuschlagen, wenn die Hälfte des Kapitals und der gesetzlichen Rücklagen verloren ist; Untätigkeit bei Erreichen der Zweidrittelschwelle; oder Unterlassen der Anzeige beim Gericht bei Überschuldung der Gesellschaft.
- Falsche Rechnungslegung: Aufstellung irreführender Bilanzen oder Verheimlichung von Rücklagen der Gesellschaft.
4. Auflösung von Joint-Venture-Blockaden und Ausschlussmaßnahmen
In 50:50-Joint-Ventures oder mehrstufigen Beteiligungsstrukturen lähmen Blockaden unter den Gesellschaftern den Geschäftsbetrieb. Zu den möglichen Wegen gehören:
- Durchsetzung vertraglicher Ausstiegsklauseln: Umsetzung von Russian Roulette, Texas Shoot-out, Dutch Auction und Call-/Put-Optionsmechanismen, die in Gesellschaftervereinbarungen (SHA) enthalten sind.
- Einstweilige Geschäftsführung und gerichtlich bestellte Treuhänder (Kayyım): Antrag beim Handelsgericht im Wege einstweiliger Maßnahmen auf Bestellung eines Treuhänders, der das Vermögen der Gesellschaft während des laufenden Verfahrens schützt.
- Auszahlung des wirklichen Werts der Anteile (Art. 531 TTK): In einer Auflösungsklage aus wichtigem Grund kann das Gericht anstelle der Auflösung anordnen, dass den Klägern der wirkliche Wert ihrer Anteile ausgezahlt wird und sie aus der Gesellschaft ausscheiden.
Lässt sich das Verhältnis überhaupt nicht mehr herstellen, stellt sich die Frage, welcher der gesetzlichen Ausstiege einschlägig ist und wer ihn betreiben darf; diese Wege (Austritt, Ausschluss und Auflösung aus wichtigem Grund) beschreibt unsere Seite zu Austritt, Ausschluss und Auflösung aus wichtigem Grund, das Problem der Klagebefugnis in der Zweipersonen-GmbH der Beitrag Ausschluss eines Gesellschafters aus einer türkischen Zweipersonen-Ltd. (auf Englisch).
5. Durchsetzung von ICC-, LCIA- und ISTAC-Schiedssprüchen
Enthält die zugrunde liegende Gesellschaftervereinbarung oder der Joint-Venture-Vertrag eine internationale Schiedsklausel, vertreten wir Mandanten vor dem Istanbul Arbitration Centre (ISTAC), der Internationalen Handelskammer (ICC) und dem London Court of International Arbitration (LCIA) und können bei türkischen Gerichten einstweilige Maßnahmen (İhtiyati Tedbir) beantragen, um Vermögenswerte während des Schiedsverfahrens zu sichern.
Verwandte Rechtsgebiete und weiterführende Ratgeber
Zum weiteren gesellschaftsrechtlichen Zusammenhang und zu den Unterlagen für eine erste Prüfung siehe unseren Überblick zum Gesellschaftsrecht in der Türkei.
- Gesellschafterstreitigkeiten und Joint Ventures: Minderheitenschutz (Art. 411 TTK), Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen (Art. 445 TTK) und Haftung des Verwaltungsrats (Art. 553 TTK).
- Unternehmensgründung: Gründung türkischer Aktiengesellschaften (A.Ş.) und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Ltd. Şti.) für ausländische Investoren.
- Fusionen und Übernahmen (M&A): Grenzüberschreitende Due Diligence, Gestaltung von Kaufverträgen (SPA) und Fusionsanmeldungen bei der Wettbewerbsbehörde.
- Rechtsangelegenheiten in Istanbul für ausländische Mandanten und Unternehmen (auf Englisch): Zweisprachige Corporate Governance, MERSİS-Compliance und Vertretung vor den Handelsgerichten.
