شرح قانون البنوك التركي: التشريعات والجهات الرقابية الأربع

يخضع العمل المصرفي في تركيا أساساً لـ**قانون البنوك رقم 5411** (Bankacılık Kanunu)، الصادر في 19 أكتوبر 2005 والمنشور في الجريدة الرسمية بتاريخ 1 نوفمبر 2005، العدد 25983 (مكرر). غير أن الرقابة ليست موحَّدة، بل موزَّعة بين أربع جهات: هيئة تنظيم ومراقبة البنوك (BDDK) للبنوك وشركات التمويل غير المصرفية، والبنك المركزي لجمهورية تركيا (TCMB) لمؤسسات الدفع والنقود الإلكترونية، وهيئة الأسواق المالية (SPK) لأسواق رأس المال ومنذ 2 يوليو 2024 لمقدّمي خدمات الأصول المشفّرة، وMASAK للامتثال لقواعد مكافحة غسل الأموال عبر جميع تلك القطاعات. وتحدد أربعةُ قوانين أخرى الجهةَ التي يتبعها كل نشاط: القانون رقم 6493 (المدفوعات والنقود الإلكترونية وأنظمة التسوية)، والقانون رقم 6361 (التأجير التمويلي والتخصيم والتمويل وشركات تمويل الادخار)، وقانون أسواق رأس المال رقم 6362، والقانون رقم 5549 (منع غسل عائدات الجريمة). وأبرز سمات هذه المنظومة وأكثرها أثراً أن هذه الأنظمة مقسومة بحسب النشاط لا بحسب التسمية — وأن شركات الدفع منذ 1 يناير 2020 لا تخضع لرقابة BDDK إطلاقاً.

قانون البنوك رقم 5411: ماذا يحكم وعلى من يسري

تحدد المادة 1 غايةَ القانون في تنظيم القواعد والأصول المتعلقة بـالثقة والاستقرار في الأسواق المالية، وفعالية عمل نظام الائتمان، وحماية حقوق المدّخرين ومصالحهم. وهذه الأهداف الثلاثة تفسّر كل القيود التي تأتي بعدها تقريباً.

وترسم المادة 2 نطاق السريان. فالقانون يسري على بنوك الودائع وبنوك المشاركة وبنوك التنمية والاستثمار المؤسَّسة في تركيا؛ وعلى الفروع التركية لمثل هذه المؤسسات المؤسَّسة في الخارج؛ والشركات القابضة المالية؛ واتحاد بنوك تركيا واتحاد بنوك المشاركة التركية؛ وهيئة BDDK ذاتها؛ وصندوق تأمين ودائع الادخار (TMSF). أما البنك الأجنبي الذي لا كيان له في تركيا فهو خارج النطاق — إلى أن يفتح فرعاً، فيدخل الفرع في النطاق.

وتعدد المادة 4 ما يجوز للبنك فعله، وهي قائمة واسعة عمداً: قبول الودائع، وقبول أموال المشاركة، والإقراض النقدي وغير النقدي، وعمليات الدفع وتحويل الأموال، وخدمات الحفظ، وإصدار أدوات الدفع بما فيها بطاقات الائتمان والبطاقات المصرفية والشيكات السياحية، وعمليات الصرف الأجنبي، والمشتقات، والتعامل في أدوات أسواق رأس المال والاكتتاب فيها، وأعمال الضمان، والاستشارات الاستثمارية، وإدارة المحافظ، والتخصيم والتخصيم دون حق الرجوع. فالترخيص المصرفي إذن ترخيص واسع — وهذا بالضبط سبب إحكام الرقابة على الدخول إليه.

والدخول يمر عبر بوابتين منفصلتين. فبموجب المادة 6، يتطلب إذنُ تأسيس بنك في تركيا، أو فتح أول فرع تركي لبنك مؤسَّس في الخارج، قراراً يصدر بـالأصوات الإيجابية لخمسة أعضاء على الأقل من مجلس تنظيم ومراقبة البنوك. ويجب تبليغ القرار خلال ثلاثة أشهر من الطلب أو من استكمال الوثائق الناقصة، ويسقط الطلب إذا لم تُستكمل النواقص خلال ستة أشهر. ويجوز للبنك المؤسَّس في الخارج بدلاً من ذلك فتحُ مكتب تمثيلي بإذن المجلس شريطة ألا يقبل ودائع أو أموال مشاركة. لكن إذن التأسيس وحده لا يخوّل شيئاً: فبموجب المادة 10 يجب الحصول على ترخيص مزاولة نشاط (faaliyet izni) مستقل، وتُنشر التراخيص الممنوحة في الجريدة الرسمية. ومنذ الجملة التي أضافها القانون رقم 7420 في عام 2022، يجوز للمجلس منح ترخيص المزاولة مقيّداً بقيود أو حدود بحسب فئات أنشطة المادة 4 — فلم يعد الترخيص بالضرورة أداةً تُمنح كلاً أو تُرفض كلاً.

وتضع المادة 7 شروطَ البنك التركي. فيجب أن يكون شركة مساهمة (anonim şirket)؛ وأن تُصدَر أسهمه مقابل نقد وأن تكون أسهماً اسمية؛ وأن يستوفي المؤسسون وأعضاء مجلس الإدارة الشروطَ القانونية؛ وأن يكون هيكل الملكية من الشفافية بحيث لا يعيق الرقابة الفعالة للهيئة؛ وأن تُقدَّم خطة عمل لثلاث سنوات تغطي أنظمة الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر والتدقيق الداخلي. وهذه هي ذات الأسس المستمدة من قانون الشركات التي يواجهها أي مستثمر عند تأسيس شركة تركية، لكن بدرجة صرامة أعلى بكثير.

وبشأن الحد الأدنى لرأس المال، ينبغي قراءة النص بعناية. فما تزال المادة 7(1)(f) تشترط حرفياً رأسَ مال مدفوعاً، نقداً وخالياً من أي تواطؤ، لا يقل عن ثلاثين مليون ليرة تركية (جديدة)، مع السماح لبنوك التنمية والاستثمار بثلثي ذلك المبلغ بموجب المادة 7(2). وهذه هي صياغة 2005 غير المعدَّلة، ولا يتضمن القانون رقم 5411 أي بند لإعادة تقييمها. فينبغي قراءتها بوصفها حداً قانونياً أدنى لم يُحدَّث قط — لا مؤشراً على ما سيُطلب إثباته فعلياً في طلب ترخيص اليوم.

وBDDK منشأة بالقانون ذاته الذي تطبّقه. فـالمادة 82 تنشئها شخصيةً اعتبارية عامة تتمتع باستقلال إداري ومالي، مقرّها إسطنبول منذ أن نقلها إليها القانون رقم 6111 اعتباراً من 25 فبراير 2011. وهي تمارس صلاحياتها باستقلال وتحت مسؤوليتها الخاصة؛ ولا تخضع قراراتها لـرقابة الملاءمة (yerindelik denetimi)؛ ولا يجوز لأي جهاز أو سلطة أو شخص إصدار أوامر أو تعليمات للتأثير فيها. وتجعل المادة 83 المجلسَ المكوّن من سبعة أعضاء جهازَها لاتخاذ القرار، يتولى أحد الأعضاء الرئاسة وآخر الرئاسة الثانية، ويرأس رئيسُ المجلس الهيئةَ أيضاً. وتبيّن المادة 93 الصلاحيات: تنظيم وتنفيذ ومتابعة ومراقبة تأسيس البنوك والشركات القابضة المالية وسائر المؤسسات الخاضعة، وأنشطتها وإدارتها وهيكلها التنظيمي واندماجها وانقسامها وتبادل أسهمها وتصفيتها، والتعاون مع الجهات النظيرة الأجنبية والهيئات المالية الدولية.

وثمة هامشان لقانون البنوك رقم 5411 لهما شأن عملي. الأول أن أعمال البطاقات لها قانونها الخاص — القانون رقم 5464 بشأن البطاقات المصرفية وبطاقات الائتمان، المنشور في الجريدة الرسمية بتاريخ 1 مارس 2006، العدد 26095، الذي تُخضِع مادته الثانية لقواعده مشغّلي أنظمة البطاقات ومصدري البطاقات ومؤسسات قبول التجار والتجار الأعضاء وحاملي البطاقات على السواء. والثاني أن المادة المؤقتة 32 من القانون رقم 5411 — إطار إعادة الهيكلة المالية الذي يتيح لمديني البنوك وشركات التأجير التمويلي والتخصيم والتمويل إعادةَ هيكلة الائتمانات بموجب اتفاقيات إطارية تُعَدّ وفقاً للائحة تصدرها BDDK — قد مُدِّدت فترة تطبيقها سنتين إضافيتين اعتباراً من 28 ديسمبر 2025 بالقرار الرئاسي رقم 10765 الصادر في 24 ديسمبر 2025.

تأمين الودائع ومعالجة التعثر: موقع TMSF

يُنشأ صندوق تأمين ودائع الادخار (Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu, TMSF) بموجب المادة 111 من القانون رقم 5411 شخصيةً اعتبارية عامة مستقلة إدارياً ومالياً، مقرّها إسطنبول. وهو يؤمّن الودائع وأموال المشاركة، ويتولى إدارة البنوك المحوَّلة إلى الصندوق وإعادة هيكلتها ونقلها ودمجها وبيعها وتصفيتها. وشأنه شأن BDDK، يستقل في أداء تلك المهام ولا تخضع قراراته لرقابة الملاءمة. وقد فُصل عن BDDK ومُنح وضعه المستقل بالقانون رقم 5020 في عام 2003، وتوثّق صفحة التاريخ المؤسسي لدى BDDK ذلك التسلسل — فالهيئة ذاتها أُنشئت بقانون البنوك رقم 4389 في عام 1999 وبدأت العمل في 31 أغسطس 2000، قبل أن يحل القانون رقم 5411 محل الإطار السابق في 1 نوفمبر 2005.

والمادة 63 هي التي تؤمِّن. فجميع الودائع وأموال المشاركة لدى مؤسسات الائتمان مؤمَّنة، باستثناء ما يعود منها للمؤسسات الرسمية ومؤسسات الائتمان والمؤسسات المالية. ويحدَّد النطاق والمبلغ بقرار من مجلس الصندوق بعد استطلاع الرأي الإيجابي لوزارة الخزانة والمالية والبنك المركزي ومجلس تنظيم ومراقبة البنوك، ولا يجوز أن يتجاوز قسطُ التأمين القائم على المخاطر عشرين في الألف سنوياً من الودائع وأموال المشاركة المؤمَّنة.

والمبلغ متحرك. فبموجب قرار مجلس الصندوق رقم 2025/706 الصادر في 4 ديسمبر 2025، المنشور في الجريدة الرسمية بتاريخ 13 ديسمبر 2025، العدد 33106، رُفع المبلغ المؤمَّن إلى 1,200,000 ليرة تركية اعتباراً من بداية السنة الميلادية 2026، تطبيقاً لمعدل إعادة التقييم المعلَن بموجب قانون الإجراءات الضريبية رقم 213. ولأن الرقم يُعاد تقييمه ولا يظل ثابتاً، فإن أي وثيقة تورد رقماً مجرداً دون تاريخ غيرُ موثوقة بحكم بنائها.

القانون رقم 6493: المدفوعات والنقود الإلكترونية وأنظمة التسوية

صدر القانون رقم 6493 — قانون أنظمة الدفع وتسوية الأوراق المالية وخدمات الدفع ومؤسسات النقود الإلكترونية — في 20 يونيو 2013 ونُشر في الجريدة الرسمية بتاريخ 27 يونيو 2013، العدد 28690. وهو القانون الذي يحكم كلَّ ما يقصده معظم الناس عندما يقولون التقنية المالية.

وأهم خصائصه الصياغية تعريفٌ واحد: ففي المادة 3(1)(b) يعني مصطلح Banka البنكَ المركزي لجمهورية تركيا. فكل إشارة في القانون إلى إذنٍ أو ترخيص أو رقابة من البنك تعني TCMB لا بنكاً تجارياً. ويعزّز هذه القراءةَ القانونُ التأسيسي للبنك المركزي ذاته: القانون رقم 1211، المنشور في الجريدة الرسمية بتاريخ 26 يناير 1970، العدد 13409، الذي تنص مادته الرابعة على أن الهدف الأساسي للبنك تحقيق استقرار الأسعار وأنه يحدد سياسته النقدية وأدواتها مباشرةً وبنفسه — والذي، بصيغته المعدَّلة بالمادة 38 من القانون رقم 6493 نفسه، يُدرج صراحةً بين مهامه الأساسية إنشاء أنظمة الدفع وتحويل الأوراق المالية وتسويتها، وضمان عملها دون انقطاع والإشراف عليها، وإصدار اللوائح اللازمة، وتحديد الأساليب والأدوات — بما فيها الوسائط الإلكترونية — التي تُستخدم في المدفوعات. ويخصص البنك المركزي صفحة للقانون رقم 6493 ضمن قسم التشريعات لديه.

ولم يكن هذا هو الوضع دائماً. فقد نُقل اختصاص تنظيم خدمات الدفع ومؤسسات الدفع ومؤسسات النقود الإلكترونية من BDDK إلى TCMB بموجب القانون رقم 7192 الصادر في 12 نوفمبر 2019، الذي أعاد صياغة المواد 3 و5 و8 و10 و12 و14 و14/A و15 و16 و17 و18 و20 إلى 27 و29 و37 والمادة المؤقتة 3 من القانون رقم 6493 اعتباراً من 1 يناير 2020. وليس هذا الفارق مسألة شكلية: فالتقدم إلى الجهة الخاطئة هو تقدمٌ إلى لا جهة.

وبنية القانون واضحة متى فُهم التعريف:

• المادة 13 تعدد مقدّمي خدمات الدفع — البنوك الخاضعة للقانون رقم 5411، ومؤسسات النقود الإلكترونية، ومؤسسات الدفع، ومؤسسة البريد والبرق PTT A.Ş. — وتقضي المادة 13(2) بأنه لا يجوز لغير البنك المركزي ومقدّمي خدمات الدفع أولئك تقديمُ خدمات الدفع.
• المادة 14 تشترط حصول مؤسسة الدفع على إذن TCMB قبل مزاولة النشاط؛ وتفعل المادة 18 الشيء ذاته لمؤسسة النقود الإلكترونية، وتحظر المادة 18(1) إصدارَ النقود الإلكترونية على غير البنوك الخاضعة للقانون رقم 5411 وPTT A.Ş. ومؤسسات النقود الإلكترونية المأذونة.
• المادة 5 تشترط حصول مشغّل النظام على إذن TCMB لتشغيل نظام دفع أو تسوية أوراق مالية، وتمنح المادة 8 البنكَ المركزي صلاحيات الإشراف (gözetim) على تلك الأنظمة.
• المادة الإضافية 1، المضافة بالقانون رقم 7192، تنشئ اتحاد مؤسسات الدفع والنقود الإلكترونية التركية (Türkiye Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşları Birliği, TÖDEB) هيئةً مهنية لها صفة المؤسسة العامة، وتُلزم كل مؤسسة دفع ونقود إلكترونية بطلب العضوية خلال شهر واحد من حصولها على ترخيص المزاولة.

ولا تخلط بين رأس المال والأموال الذاتية. فالقانون رقم 6493 نفسه يحدد حداً أدنى لرأس المال المدفوع لا يقل عن 5 ملايين ليرة تركية لمشغّل النظام (المادة 5(2)(b))، ولا يقل عن مليون ليرة لمؤسسة الدفع التي تقدم خدمة المادة 12(1)(e) وحدها و2 مليون ليرة لسائر مؤسسات الدفع (المادة 14(2)(ç))، ولا يقل عن 5 ملايين ليرة لمؤسسة النقود الإلكترونية (المادة 18(3)(ç)). وهذه أرقام حد أدنى قانوني لرأس المال — وليست ما يجب على المؤسسة أن تحوزه فعلاً. فالمتطلب الاحترازي الملزم هو الحد الأدنى للأموال الذاتية (asgari özkaynak) بموجب المادة 33(1) من لائحة البنك المركزي بشأن خدمات الدفع وإصدار النقود الإلكترونية ومقدّمي خدمات الدفع، المنشورة في الجريدة الرسمية بتاريخ 1 ديسمبر 2021، العدد 31676. ويُحسب ذلك المبلغ في نهاية يونيو وديسمبر من كل عام، ويعيد البنك المركزي تقييم المبالغ الدنيا الثابتة في يناير من كل عام في ضوء التغيرات السنوية في مؤشرات الأسعار التي ينشرها معهد الإحصاء التركي (TÜİK).

وبموجب تبليغ للبنك المركزي منشور في الجريدة الرسمية بتاريخ 31 يناير 2026، العدد 33154، أُعيد تحديد تلك الحدود الدنيا للأموال الذاتية عند 20 مليون ليرة تركية لمؤسسات الدفع التي تزاول الخدمة المذكورة في المادة 4(1)(e) من تلك اللائحة، و40 مليون ليرة لسائر مؤسسات الدفع (باستثناء المقتصرة على خدمة المادة 4(1)(g) من اللائحة)، و105 ملايين ليرة لمؤسسات النقود الإلكترونية. وقد دخل التبليغ حيز النفاذ في 30 يونيو 2026، لتحل هذه الأرقام محل أرقام 15 مليوناً / 30 مليوناً / 80 مليوناً المطبَّقة بموجب تحديث 2025. والفجوة بين 5 ملايين ليرة القانونية و105 ملايين ليرة الاحترازية لمؤسسة النقود الإلكترونية هي أوضح مثال على أن قراءة القانون وحده لا تكفي.

وثمة تعديل حديث يستحق الإشارة لكل من يبني مسارات فتح الحسابات: فقد عدّل القانون رقم 7571 الصادر في 24 ديسمبر 2025 المادةَ 12 من القانون رقم 6493 اعتباراً من 25 ديسمبر 2025، مضيفاً عبارة بالوسائل البيومترية أو بوثائق الهوية ذات القدرة الإلكترونية على التحقق من الهوية إلى الحكم الخاص بالتحقق من هوية العميل. ويستدعي التحقق البيومتري أيضاً نظامَ حماية البيانات في تركيا، وهو مسار مستقل — انظر دليلنا إلى الامتثال لقانون KVKK للشركات الأجنبية.

القانون رقم 6361: التأجير التمويلي والتخصيم والتمويل وتمويل الادخار

صدر القانون رقم 6361 في 21 نوفمبر 2012 ونُشر في الجريدة الرسمية بتاريخ 13 ديسمبر 2012، العدد 28496. وعنوانه الرسمي اليوم Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu — قانون شركات التأجير التمويلي والتخصيم والتمويل وشركات تمويل الادخار. وقد غُيّر عنوان القانون ذاته بموجب القانون رقم 7292 اعتباراً من 7 مارس 2021، الذي أدخل شركات تمويل الادخار في النطاق وعدّل قائمة طويلة من المواد. والمراجع الإنجليزية التي ما تزال تسمّيه قانون شركات التأجير التمويلي والتخصيم والتمويل تصف قانون ما قبل 2021.

وهذا نظام يتبع BDDK لا نظام مستقل. فالمادة 3 تعرّف Kurul بأنه مجلس تنظيم ومراقبة البنوك وKurum بأنها BDDK؛ والهيئة المهنية للقطاع هي اتحاد المؤسسات المالية (Finansal Kurumlar Birliği). وكما في القانون رقم 5411، يمر الدخول عبر بوابتين: فتشترط المادة 4 إذن المجلس لتأسيس مثل هذه الشركة في تركيا، بالأصوات الإيجابية لخمسة أعضاء على الأقل أيضاً، وتشترط المادة 7 ترخيصَ مزاولة نشاط مستقلاً يُنشر في الجريدة الرسمية.

وتحدد المادة 5 شروط التأسيس، ويجدر ذكر اثنين منها بدقة. فبموجب المادة 5(1)(e)، بصيغتها المعدَّلة بالقانون رقم 7292 اعتباراً من 7 مارس 2021، يجب ألا يقل رأس المال المدفوع نقداً وخالياً من أي تواطؤ عن 50 مليون ليرة تركية لشركات التأجير التمويلي والتخصيم والتمويل، وعن 100 مليون ليرة لشركات تمويل الادخار. وبموجب المادة 5(1)(c) يجب أن يتضمن الاسم التجاري إحدى عبارات Finansal Kiralama Şirketi أو Faktoring Şirketi أو Finansman Şirketi أو Tasarruf Finansman Şirketi — فاسم الشركة ذاته يدل على الترخيص.

وعليه فإن نطاق رقابة BDDK أوسع من البنوك وحدها. فصفحتها المؤسسية توثّق أنها تغطي، بموجب القانونين رقم 5411 ورقم 6361، شركات التأجير التمويلي والتخصيم والتمويل والقابضة المالية وتمويل الادخار وإدارة الأصول؛ ومقدّمي خدمات التدقيق المستقل والتقييم والتصنيف وخدمات الدعم للبنوك؛ والمؤسسات العاملة بموجب قانون البطاقات المصرفية وبطاقات الائتمان.

قانون أسواق رأس المال رقم 6362 — ومنذ 2024، الأصول المشفّرة

صدر قانون أسواق رأس المال رقم 6362 في 6 ديسمبر 2012 ونُشر في الجريدة الرسمية بتاريخ 30 ديسمبر 2012، العدد 28513. وتنص المادة 1 على أن غايته تنظيم سوق رأس المال والرقابة عليها كي تعمل وتتطور في بيئة موثوقة وشفافة وكفؤة ومستقرة وعادلة وتنافسية، وكي تُحمى حقوق المستثمرين ومصالحهم.

وتنشئ المادة 117 هيئة الأسواق المالية (Sermaye Piyasası Kurulu, SPK) شخصيةً اعتبارية عامة مستقلة إدارياً ومالياً، مقرّها إسطنبول، لا تخضع قراراتها لرقابة الملاءمة ولا يجوز لأي جهاز أو سلطة أو شخص توجيه تعليمات إليها. وتمنحها المادة 118 جهازَ قرار من سبعة أعضاء، يتولى أحدهم الرئاسة وآخر الرئاسة الثانية؛ وبموجب المادة 119(2) يعيّن رئيسُ الجمهورية الرئيسَ والرئيس الثاني ونائب الرئيس والأعضاء. وتبيّن المادة 128 مهامها وصلاحياتها، ومنها اتخاذ القرارات العامة والخاصة لضمان الإفصاح العام الحسن التوقيت والكافي والدقيق، وتحديد شروط وأصول عمل التدقيق المستقل والتصنيف والتقييم وتدقيق نظم المعلومات، والتعاون وتبادل المعلومات مع سائر جهات التنظيم والرقابة المالية تحقيقاً للاستقرار المالي، وإبرام مذكرات تفاهم ثنائية أو متعددة الأطراف مع الجهات الأجنبية النظيرة على أساس المعاملة بالمثل وحماية السر المهني.

وقد وقع التغيير البنيوي في العامين الأخيرين هنا. فقد أدخل القانون رقم 7518، الصادر في 26 يونيو 2024 والمنشور في الجريدة الرسمية بتاريخ 2 يوليو 2024، العدد 32590، مقدّمي خدمات الأصول المشفّرة في نطاق قانون أسواق رأس المال. فعدّل المواد 3 و13 و46 و74 و99 و101 و103 و130، وأضاف المواد الجديدة 35/B و35/C و99/A و99/B و109/A و110/A و110/B و115/A والمادة المؤقتة 11، وكلها نافذة من تاريخ النشر.

وتحمل المادة 3 الآن تعريفات قانونية لـالأصل المشفّر (kripto varlık) ومقدّم خدمات الأصول المشفّرة (kripto varlık hizmet sağlayıcı) والمنصّة (platform) والمحفظة (cüzdan) وخدمة حفظ الأصول المشفّرة (kripto varlık saklama hizmeti). ويُعرَّف الأصل المشفّر بأنه أصل غير مادي يُنشأ ويُخزَّن إلكترونياً باستخدام تقنية السجل الموزّع أو تقنية مماثلة، ويوزَّع عبر الشبكات الرقمية، ويكون قادراً على التعبير عن قيمة أو حق.

والمادة 35/B هي الحكم النافذ. فلا يجوز تأسيس مقدّمي خدمات الأصول المشفّرة ولا بدؤهم النشاط دون إذن SPK؛ ولا يجوز لهم مزاولة غير الأنشطة التي يحددها المجلس؛ ويشترط لنقل الأسهم موافقةُ المجلس — فلا تُقيَّد عمليات النقل المخالفة في سجل الأسهم، ويقع باطلاً كلُّ قيد يتم بالمخالفة. ويحدد المجلس قواعدَ تأسيسهم ومساهميهم ومديريهم وموظفيهم وتنظيمهم ورأس مالهم وكفايته والتزاماتهم ونظم معلوماتهم وأنشطتهم المسموح بها ووقف أنشطتهم المؤقت أو الدائم. ويذكر إعلان SPK الصادر في 2 يوليو 2024 أن النظام يشمل شراء الأصول المشفّرة وبيعها ومقاصتها وتحويلها وما تقتضيه تلك الأنشطة من حفظ، إلى جانب تخزين وإدارة المفاتيح الخاصة التي تخوّل حقَّ التحويل من المحفظة. وقد وصلت القواعد التفصيلية في تبليغين نُشرا في الجريدة الرسمية بتاريخ 13 مارس 2025، العدد 32840: التبليغ III-35/B.1 بشأن مبادئ التأسيس والتشغيل، والتبليغ III-35/B.2 بشأن أصول ومبادئ العمل وكفاية رأس المال.

القانون رقم 5549: MASAK وطبقة مكافحة غسل الأموال

صدر القانون رقم 5549 بشأن منع غسل عائدات الجريمة في 11 أكتوبر 2006 ونُشر في الجريدة الرسمية بتاريخ 18 أكتوبر 2006، العدد 26323. وتحدد المادة 1 غايته في وضع القواعد والأصول لمنع غسل عائدات الجريمة.

وليست MASAK جهة تنظيم على قدم المساواة مع الجهات الثلاث الأخرى. فالمادة 2 تعرّف Başkanlık بأنها رئاسة مجلس التحقيق في الجرائم المالية (Malî Suçları Araştırma Kurulu Başkanlığı)، وهي تقع داخل وزارة الخزانة والمالية؛ أما المادة 19 التي كانت تبيّن مهامها وصلاحياتها فقد أُلغيت بالمرسوم بقانون رقم 703 الصادر في 2 يوليو 2018، فلم تعد تلك المهام معرَّفة في القانون رقم 5549 ذاته. ومع ذلك فهي الطبقة التي تمسّ كلَّ مؤسسة وُصفت أعلاه.

وتعرّف المادة 2 أيضاً الأطراف المكلَّفة (yükümlü)، والقائمة طويلة: العاملون في البنوك والتأمين والتقاعد الفردي وأسواق رأس المال والإقراض وسائر الخدمات المالية؛ وخدمات البريد والنقل؛ وألعاب الحظ والمراهنات؛ والمتعاملون أو الوسطاء في التعامل بالصرف الأجنبي والعقارات والأحجار والمعادن الثمينة والمجوهرات ووسائل النقل وآلات الإنشاء والآثار التاريخية والأعمال الفنية والتحف؛ وكتّاب العدل؛ والأندية الرياضية؛ و— ضمن حدود معيَّنة — المحامون المستقلون. ويضاف مصطلح معرَّف مستقل هو المجموعة المالية (finansal grup)، أُدخل بالقانون رقم 7262 اعتباراً من 31 ديسمبر 2020، ويشمل المؤسسات المالية المقيمة في تركيا التابعة لشركة أم مقرّها في تركيا أو في الخارج أو الخاضعة لسيطرتها، مع فروعها ووكالاتها وممثليها ووكلائها التجاريين وما شابهها من وحدات تابعة.

وقد تغيّر وضع المحامين مرتين في عام 2024 فلا ينبغي تلخيصه على عواهنه. فقد ألغت المحكمة الدستورية، بقرارها الصادر في 18 يناير 2024 (E:2021/28, K:2024/11)، الصياغةَ التي كان القانون رقم 7262 قد أدخلها في المادة 2 لجعل المحامين المستقلين أطرافاً مكلَّفة، اعتباراً من 3 أبريل 2024. ثم أعاد القانون رقم 7521 الصادر في 18 يوليو 2024 تعديلَ المادتين 2 و13، اعتباراً من 26 يوليو 2024، فأعاد إدراج المحامين بصيغة مضيَّقة — تستثني المعلومات المكتسبة أثناء الأنشطة المهنية بموجب المادة 35(1) و(3) من قانون المحاماة رقم 1136 وفي إطار الوسائل البديلة لتسوية المنازعات، مع النص صراحةً على مراعاة حقوق الدفاع والحق في الاستماع، ومع قصرها على الأعمال التي لا يجوز لغير المحامين أداؤها، ومع التحفظ على المادة 36 من القانون رقم 1136.

وثمة حكمان آخران لهما آثار تشغيلية مباشرة. فـالمادة 19/A تخوّل الوزير — مع جواز التفويض لنائب وزير — تعليقَ المعاملات لسبعة أيام عمل، أو رفضَ السماح بها، متى كانت معاملات يُشرع فيها أو تجري لدى الأطراف المكلَّفة أو عبرها ووُجد اشتباه في ارتباط الأصول بجريمة غسل أموال أو تمويل إرهاب، لتتمكن MASAK من التثبت من الاشتباه وتحليل المعاملة وإحالة النتائج إلى الجهات المختصة. وتقضي المادة 28 بأن المبالغ النقدية الثابتة في المادتين 13 و16 تُرفع في بداية كل عام بمعدل إعادة التقييم المحدد بموجب قانون الإجراءات الضريبية رقم 213 عن العام السابق — ولهذا يصبح أيُّ رقم غرامة يُقتبس من النص القانوني المجرد قديماً لحظةَ كتابته.

من يراقب ماذا: مقارنة بين الجهات

الجهة	ما تراقبه	القانون الحاكم
BDDK (هيئة تنظيم ومراقبة البنوك)	بنوك الودائع والمشاركة والتنمية والاستثمار؛ الفروع التركية للبنوك الأجنبية؛ الشركات القابضة المالية؛ شركات التأجير التمويلي والتخصيم والتمويل وتمويل الادخار وإدارة الأصول؛ مقدّمو التدقيق والتقييم والتصنيف وخدمات الدعم للبنوك	القانون رقم 5411؛ القانون رقم 6361
TCMB (البنك المركزي لجمهورية تركيا)	مؤسسات الدفع ومؤسسات النقود الإلكترونية ومشغّلو أنظمة الدفع وتسوية الأوراق المالية؛ السياسة النقدية وإصدار النقد والمقرض الأخير	القانون رقم 1211؛ القانون رقم 6493 (الاختصاص من 1 يناير 2020)
SPK (هيئة الأسواق المالية)	سوق رأس المال، والإفصاح العام، وأنشطة التدقيق المستقل / التصنيف / التقييم؛ ومقدّمو خدمات الأصول المشفّرة منذ 2 يوليو 2024	القانون رقم 6362
MASAK (رئاسة مجلس التحقيق في الجرائم المالية)	امتثال الأطراف المكلَّفة لقواعد مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب عبر جميع الأنظمة أعلاه؛ داخل وزارة الخزانة والمالية	القانون رقم 5549
TMSF (صندوق تأمين ودائع الادخار)	ليس جهة ترخيص: يؤمّن الودائع وأموال المشاركة، ويدير البنوك المحوَّلة إلى الصندوق ويعيد هيكلتها وينقلها ويدمجها ويبيعها ويصفّيها	القانون رقم 5411، المادتان 63 و111

ولاحظ ما لا يُظهره الجدول: لا توجد جهة واحدة ترى الصورة كاملة. فكل من BDDK وSPK وTMSF منشأة شخصيةً اعتبارية عامة مستقلة مقرّها إسطنبول وقراراتها خارج رقابة الملاءمة؛ ويعمل TCMB بموجب قانونه الخاص الصادر عام 1970؛ وMASAK وحدة إدارية داخل وزارة. إنها تتشابك لكنها لا تندمج.

ماذا يعني ذلك لبنك أو شركة تقنية مالية أجنبية تدخل السوق

تترتب على البنية أعلاه أربع نتائج عملية.

أولاً، النشاط هو الذي يختار الجهة الرقابية. فمنتَج استهلاكي واحد — محفظة تخزّن القيمة وتحوّل الأموال وتقدّم خاصية ائتمانية — قد يستدعي TCMB لعنصرَي الدفع والنقود الإلكترونية وBDDK لكل ما يرقى إلى الإقراض. والتسلسل الصحيح هو تفكيك المنتَج إلى الأنشطة القانونية في المادة 4 من القانون رقم 5411 والمادتين 12 و13 من القانون رقم 6493 وتعريفات المادة 3 من القانون رقم 6362 قبل تقرير أي هيكل أصلاً.

ثانياً، الدخول على مرحلتين والمرحلة الثانية علنية. فكل من القانون رقم 5411 والقانون رقم 6361 يفصل بين إذن التأسيس وترخيص المزاولة، وكلاهما ينشر الترخيص في الجريدة الرسمية. وبموجب المادة 10 من القانون رقم 5411 صار بوسع المجلس منح ترخيص مزاولة مصرفي مقيّد بقيود أو حدود بحسب فئات الأنشطة، أي أن نطاق ما يُمنح صار بذاته محلاً للتفاوض والمراجعة لا إجراءً شكلياً.

ثالثاً، الشكل القانوني للشركة مفروض. فالبنك التركي يجب أن يكون شركة مساهمة (anonim şirket) بأسهم اسمية تُصدَر مقابل نقد وبهيكل ملكية من الشفافية بما لا يعيق الرقابة. وهذا يقيّد هيكلَ الملكية الذي يمكن لمجموعة أجنبية استخدامه، ويتقاطع مع الاختيار بين الفرع والشركة التابعة والمكتب التمثيلي — وقد بسطنا الصيغة العامة لذلك القرار في دليلنا إلى دخول تركيا عبر مكتب ارتباط أو فرع أو شركة تابعة، علماً بأن مسار المكتب التمثيلي للبنك بموجب المادة 6 مشروط صراحةً بـعدم قبول الودائع أو أموال المشاركة.

رابعاً، الأرقام الملزمة ليست الأرقام المكتوبة في القوانين. فرقم رأس مال البنك في المادة 7(1)(f) من القانون رقم 5411 لم يُمَسّ منذ 2005؛ وأرقام مؤسسات الدفع في القانون رقم 6493 حدود دنيا تقع بعيداً تحت متطلب الأموال الذاتية الاحترازي الذي يعيد البنك المركزي تحديده في يناير من كل عام. والضرائب تعمل بالطريقة ذاتها وتنتمي إلى النموذج ذاته: فالمؤسسات المالية تواجه معدل ضريبة دخل شركات أعلى من الشركات العادية، وهو مبيَّن في دليلنا إلى كيفية فرض الضرائب على الشركات الأجنبية في تركيا.

الإطار مستقر في بنيته متقلّب في أرقامه. فالقوانين — 5411 و6493 و6361 و6362 و5549 — حافظت على شكلها سنوات، بينما تتحرك المبالغ داخلها كلَّ يناير ويقفز محيط التنظيم أحياناً، كما حدث للأصول المشفّرة في يوليو 2024 وللمدفوعات في يناير 2020. لذلك يجدر التحقق من أمرين في أي عرض لهذا المجال قبل الاعتماد عليه: هل سُمّيت الجهة الرقابية الصحيحة للنشاط المعني، وهل يحمل كل رقم مذكور تاريخاً. وتعمل ممارستنا في القانون المصرفي والتمويل جنباً إلى جنب مع ممارستنا في الاستثمار الأجنبي على هذا التمرين التخطيطي بالذات — أي قانون، وأي جهة، وأي رقم حالي.

---

مجالات الممارسة ذات الصلة والأدلة القضائية

• قانون العقارات والملكية العقارية: شراء العقارات للأجانب، وفحص سندات الطابو، ومنازعات الإيجارات.
• الملكية الفكرية والعلامات التجارية: تسجيل العلامات التجارية لدى TÜRKPATENT ودعاوى التعدي والإبطال.
• حماية البيانات الشخصية (KVKK): التسجيل في VERBİS، وجرد البيانات، والامتثال لنقل البيانات خارج تركيا.
• محامون في إسطنبول للمستثمرين الأجانب: تمثيل قانوني متكامل أمام المحاكم العقارية والتجارية في إسطنبول.

---

مجالات الممارسة ذات الصلة

• قانون الصيرفة والتمويل
• القانون الضريبي