Bank-, Zahlungsverkehrs- und Fintech-Regulierung in der Türkei

Drei Behörden erteilen in der Türkei die zentralen Finanzlizenzen. Die Bankenaufsichtsbehörde (BDDK) erteilt einer Bank zunächst eine Gründungserlaubnis und dann eine gesonderte Betriebserlaubnis nach Art. 6 und 10 des Bankengesetzes Nr. 5411, und Art. 7 verlangt mindestens 30 Millionen TRY in bar eingezahltes Kapital. Die Zentralbank (CBRT) ermächtigt Zahlungsinstitute nach Art. 14 des Gesetzes Nr. 6493, mit einem eingezahlten Mindestkapital von 1 Million TRY für Vermittler von Rechnungszahlungen und 2 Millionen TRY für andere Zahlungsinstitute (zu den Mindesteigenmitteln: Art. 33 der CBRT-Verordnung), während Wertpapierdienstleister und andere Wertpapierfirmen die Erlaubnis der Kapitalmarktbehörde (CMB) nach Art. 39 des Kapitalmarktgesetzes Nr. 6362 benötigen.

Der Bank- und Finanzsektor der Türkei hat in den letzten Jahren erhebliche regulatorische Änderungen erlebt, getrieben vom Wachstum bei Zahlungsdiensten, Fintech und alternativer Finanzierung. Wir unterstützen Banken, ausländische Investoren, Zahlungsinstitute und Finanztechnologieunternehmen dabei, den Rahmen zu verstehen, die richtigen Lizenzen zu erlangen und die Vorgaben der Behörden einzuhalten, die diesen Markt beaufsichtigen. Die Erfahrung, die sich immer wieder zeigt, ist einfach: In der Türkei folgt die Form der Lizenz. Bevor Sie entscheiden, wie Sie ein Produkt bauen, müssen Sie entscheiden, wer es reguliert, und diese eine Frage bestimmt Kapital, Governance und Zeitplan für den Markteintritt.

Wer reguliert Banken und Finanzinstitute in der Türkei?

Diese Seite behandelt die Lizenzierungs- und Compliance-Arbeit selbst; die zugrunde liegenden Gesetze und die jeweils zuständige Behörde stellen wir Gesetz für Gesetz in unserem Ratgeber zu den türkischen Bankgesetzen (auf Englisch) dar.

Die Finanztätigkeit in der Türkei wird von mehreren spezialisierten Behörden mit jeweils eigenem Auftrag beaufsichtigt. Anders als in Rechtsordnungen mit einer einzigen Finanzaufsicht verteilt die Türkei die Aufsicht auf Stellen, die sich selten überschneiden, aber oft ineinandergreifen:

• Bankenaufsichtsbehörde (BDDK / BRSA): erteilt Banken die Erlaubnis und beaufsichtigt sie nach dem Bankengesetz Nr. 5411 und den übrigen türkischen Bankgesetzen (auf Englisch) sowie Factoring-, Leasing- und Finanzierungsgesellschaften nach dem Gesetz Nr. 6361 (Gesetz über Finanzierungsleasing, Factoring, Finanzierungs- und Spargesellschaften).
• Zentralbank der Republik Türkei (CBRT): ermächtigt und beaufsichtigt Zahlungsinstitute, E-Geld-Institute und Betreiber von Zahlungssystemen nach dem Gesetz Nr. 6493.
• Kapitalmarktbehörde (CMB): reguliert beteiligungs- und darlehensbasierte Crowdfunding-Plattformen, Investmentfonds und börsengehandelte Schuldinstrumente.
• Finanzermittlungsbehörde (MASAK): setzt die Vorschriften zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung durch.
• Aufsichtsbehörde für Versicherung und private Altersvorsorge (SEDDK): erteilt Versicherungsunternehmen die Erlaubnis und beaufsichtigt sie.

Was das für Sie bedeutet: Ein Produkt, das für den Kunden wie “eine App” wirkt, etwa eine Wallet, die Guthaben speichert, Geld bewegt und eine Buy-now-pay-later-Option anbietet, kann gleich drei Behörden berühren. Diese Überschneidung früh zu erkennen, ist das Entscheidende.

Welche Lizenz benötigt ein Finanzunternehmen in der Türkei?

Die meisten Finanztätigkeiten in der Türkei stehen unter Erlaubnisvorbehalt. Welche Genehmigung Sie benötigen, hängt von der genauen Leistung ab, nicht davon, wie Sie sie bezeichnen:

• Zahlungsdienste, E-Geld und Systembetrieb: Ermächtigung der CBRT nach dem Gesetz Nr. 6493.
• Bankgeschäft, Factoring und Finanzierungsleasing: Erlaubnis der BDDK nach dem Bankengesetz Nr. 5411 (auf Englisch) und dem Gesetz über Finanzierungsleasing, Factoring, Finanzierungs- und Spargesellschaften (Gesetz Nr. 6361).
• Crowdfunding-Plattformen: Erlaubnis der CMB nach dem Kapitalmarktgesetz.
• Wertpapierdienstleistungen und andere Anlagedienstleistungen: Erlaubnis der CMB nach Art. 39 des Kapitalmarktgesetzes Nr. 6362, wonach Anlagedienstleistungen nur mit Erlaubnis der CMB und nur durch Wertpapierfirmen gewerbsmäßig erbracht werden dürfen.
• Versicherungstätigkeit: Erlaubnis der Aufsichtsbehörde für Versicherung und private Altersvorsorge (SEDDK).

Jede Ordnung enthält eigene Anforderungen an Mindestkapital, Governance und die Zuverlässigkeit und Eignung der Gründer und kontrollierenden Gesellschafter. Die Behörden prüfen, wer hinter dem Institut steht, nicht nur, was es verkaufen will, und spätere Änderungen bei qualifizierten Beteiligungen bedürfen in der Regel der vorherigen Genehmigung.

Der Betrieb ohne die richtige Lizenz ist kein Formfehler. Nach Art. 28 des Gesetzes Nr. 6493 wird das Tätigwerden als Zahlungs- oder E-Geld-Institut ohne die erforderliche Erlaubnis mit Freiheitsstrafe von einem bis zu drei Jahren und Geldstrafe bis zu 5.000 Tagessätzen bestraft, und lizenzierte Anbieter, die gegen die Vorschriften verstoßen, müssen mit Verwaltungsbußgeldern nach Art. 27 rechnen. Behandeln Sie die Lizenzfrage als erste Gestaltungsentscheidung, nicht als letztes Compliance-Kästchen.

Wir ordnen ein geplantes Geschäftsmodell vor dem Start der richtigen Behörde zu, sodass Kapitalplan, Gesellschaftsstruktur, Gründungsweg und steuerliche Positionierung (auf Englisch) von Anfang an auf dem richtigen rechtlichen Fundament stehen.

Wer darf in der Türkei Kredite vergeben?

Die Verbraucherkreditvergabe unterliegt dem Bankengesetz Nr. 5411 (auf Englisch), dem Gesetz über Bankkarten und Kreditkarten sowie den Vorschriften zu Verbraucherdarlehensverträgen und zur Wohnungsfinanzierung. Das gewerbsmäßige Kreditgeschäft betreiben Banken und Finanzierungsgesellschaften mit Erlaubnis der BDDK. Zahlungs- und E-Geld-Institute dürfen keinen Kredit gewähren, eine Grenze, die viele Fintechs überrascht, wenn sie ihrem Zahlungsprodukt eine Kreditfunktion hinzufügen wollen. Die Regel steht im Gesetz: Art. 14 Abs. 4 des Gesetzes Nr. 6493 bestimmt, dass ein Zahlungsinstitut keine Kreditgeschäfte betreiben darf, und Art. 20 Abs. 4 sagt dasselbe für E-Geld-Institute.

Schuldinstrumente können nach dem Kapitalmarktgesetz weiterhin am Sekundärmarkt gehandelt werden, und Forderungen können durch Factoring mobilisiert werden, doch die Kreditvergabe selbst bleibt eine erlaubnispflichtige Banktätigkeit. In der Praxis bedeutet das: Ein Fintech, das die Erträge des Kreditgeschäfts ohne Banklizenz erzielen will, muss in der Regel mit einem lizenzierten Kreditgeber zusammenarbeiten oder die Tätigkeit über eine von der CMB regulierte Plattform leiten, statt Kredite in der eigenen Bilanz auszureichen.

Die Verbraucherkreditvergabe unterliegt zudem einer dichten verbraucherschutzrechtlichen Überlagerung durch das Verbraucherschutzgesetz Nr. 6502. Der Kreditgeber muss dem Verbraucher ein vorvertragliches Informationsformular rechtzeitig vor Vertragsschluss aushändigen (Art. 23), der Verbraucher kann einen Verbraucherkredit innerhalb von vierzehn Tagen ohne Angabe von Gründen und ohne Vertragsstrafe widerrufen (Art. 24), die Informationen zu allen Entgelten und Kosten sind als Anlage zum Vertrag zu erteilen (Art. 4 Abs. 4), und Zinseszins ist in Verbrauchergeschäften auch bei Verzug ausgeschlossen (Art. 4 Abs. 7). Das Fehlen einer Vertragsbestimmung macht den Vertrag für sich genommen nicht unwirksam (Art. 4 Abs. 1), doch der Kreditgeber trägt die Beweislast dafür, den Verbraucher über das Widerrufsrecht und die Entgelte informiert zu haben; deshalb gehört die Kreditdokumentation in dieselbe Prüfung wie die übrige verbraucherrechtliche Compliance des Produkts.

Fintech, Crowdfunding und alternative Finanzierung

Die Türkei hat für alternative Finanzierung eine eigene Ordnung geschaffen, in deren Mittelpunkt die CMB steht:

• Crowdfunding: Sowohl beteiligungs- als auch darlehensbasierte Plattformen werden von der CMB zugelassen und beaufsichtigt. Zugelassene Plattformen betreiben Beteiligungs- oder Darlehensmodelle und wahren die Interessen der Anleger durch verpflichtende Offenlegungen und Anlagegrenzen.
• Darlehensbasiertes Crowdfunding: Die Kapitalaufnahme beim Publikum durch Crowdfunding erfolgt über Plattformen mit Erlaubnis der CMB (Kapitalmarktgesetz Art. 4 Abs. 1), und Art. 35/A Abs. 1 bestimmt, dass die Bankgesetzgebung auf darlehensbasierte Crowdfunding-Tätigkeiten keine Anwendung findet.
• Investmentfonds und gebündelte Produkte: müssen die Grundsätze der CMB einhalten; Produkte der alternativen Finanzierung können unter die Vorschriften für kollektive Kapitalanlagen fallen.
• Rechnungsbasierte Forderungsfinanzierung: Factoring-Gesellschaften mit Erlaubnis nach dem Gesetz Nr. 6361 (Gesetz über Finanzierungsleasing, Factoring, Finanzierungs- und Spargesellschaften) dürfen keine Forderungen aus dem Verkauf von Waren oder Dienstleistungen übernehmen oder einziehen, die nicht durch Rechnung belegt werden können, und keine künftigen Forderungen aus einem solchen Verkauf, die nicht nach den Vorgaben des BDDK-Vorstands belegt werden können (Art. 9 Abs. 2).

Für Gründer lautet die praktische Erkenntnis: Das Etikett “Crowdfunding” ist keine Abkürzung mit geringer Regulierung. Eine von der CMB zugelassene Plattform ist ein regulierter Finanzintermediär mit eigenen Kapital-, System- und Berichtspflichten, aber auch die rechtskonforme Heimat für Modelle, die als nicht lizenzierte Kreditgeber nicht existieren könnten.

Wie sind Zahlungsinstitute und Open Banking reguliert?

Zahlungsdienste werden durch das Gesetz Nr. 6493 reguliert; die CBRT ermächtigt Zahlungskonten, die Abwicklung von Zahlungsvorgängen, die Ausgabe von Zahlungsinstrumenten und das Finanztransfergeschäft. Die Ausgabe von E-Geld läuft auf demselben Weg und ist ebenfalls eine Ermächtigung der CBRT und keine Banklizenz.

Open Banking regelt die Verordnung über die Informationssysteme der Banken und die elektronischen Bankdienstleistungen, die Open-Banking-Dienste als elektronischen Kanal definiert, über den Kunden oder in ihrem Namen handelnde Dritte über Programmierschnittstellen (APIs) und ähnliche Methoden auf die Finanzdienstleistungen einer Bank zugreifen (Art. 3), und die Authentifizierungsregeln für diesen Kanal festlegt (Art. 41). Auf der Seite der Fintechs sind Zahlungsauslösedienste und Kontoinformationsdienste eigenständige Zahlungsdienste nach Art. 12 Abs. 1 Bst. f und g des Gesetzes Nr. 6493; wer sie anbietet, benötigt eine Ermächtigung der CBRT. Das öffnet die Bankinfrastruktur für neue Marktteilnehmer, bringt aber auch Pflichten zur Informationssicherheit, zum Schutz personenbezogener Daten und zur operativen Resilienz mit sich, die mit der Sensibilität der verarbeiteten Daten wachsen.

Geldwäschebekämpfung und MASAK-Compliance

Banken, Zahlungs- und E-Geld-Institute, Finanzierungs-, Factoring- und Leasinggesellschaften, Wertpapierdienstleister und Versicherer sind nach der von MASAK beaufsichtigten Ordnung der Türkei zur Geldwäschebekämpfung Verpflichtete (Art. 4 der Verordnung über Maßnahmen zur Verhinderung der Geldwäsche von Erträgen aus Straftaten und der Terrorismusfinanzierung). Das bedeutet, dass ein funktionierendes Compliance-Programm mit Kundensorgfaltspflichten und Identitätsprüfung, Risikoprofilierung, Transaktionsüberwachung, Aufbewahrung von Unterlagen und Meldung verdächtiger Transaktionen vor dem Start stehen muss, nicht danach.

Für Zahlungs- und E-Geld-Institute steht die Verbindung im Gesetz: Die Verordnungen der CBRT zur Gründung und zum Betrieb dieser Institute werden nach Einholung der Stellungnahme von MASAK erlassen (Gesetz Nr. 6493, Art. 14 Abs. 6 und Art. 18 Abs. 6). Die Geldwäschebekämpfung von Anfang an in das Betriebsmodell einzubauen, ist weit günstiger, als sie später unter Aufsichtsdruck nachzurüsten.

Wie wir helfen

Unsere Tätigkeit im Bank- und Finanzrecht begleitet Mandanten über den gesamten Lebenszyklus eines regulierten Unternehmens:

• Lizenzierung: Gestaltung und Einreichung von Anträgen bei der BDDK, der CBRT, der CMB oder der SEDDK.
• Regulatorische Beratung: Compliance, Produktgestaltung und laufende Aufsichtsfragen.
• Geldwäschebekämpfung: MASAK-Compliance-Programme, Onboarding und Berichterstattung.
• Transaktionen: Finanzierungsverträge, besicherte Kredite, Factoring- und Leasingdokumentation.
• Auslandsinvestitionen: Markteintritt für Banken, Fintechs und Finanzinvestoren in der Türkei.

Für ausländische Investoren gilt im Besonderen: Das Eigentum an Banken, Zahlungsinstituten und Finanzierungsgesellschaften ist zulässig, doch die Behörden prüfen Gründer und kontrollierende Gesellschafter genau, und spätere Änderungen bei qualifizierten Beteiligungen bedürfen in der Regel der vorherigen Genehmigung. Wir bereiten die Unterlagen zu den Gesellschaftern vor, also wirtschaftlich Berechtigte, Herkunft der Mittel und Konzernstruktur, und zwar auf dem Niveau, das die Behörde erwartet; daran scheitern ausländische Anträge am häufigsten.

Der gesamte Rahmen ist auf Verbraucherschutz, fairen Kredit und Finanzstabilität ausgerichtet. Die richtige Lizenzierungs- und Compliance-Strategie von Anfang an macht den Unterschied zwischen einem sauberen Markteintritt und einem gestoppten. Wir helfen Mandanten, früh dorthin zu gelangen, damit die rechtliche Analyse das Geschäft prägt und das Geschäft nicht erst später mit dem Recht kollidiert.

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