Şirket ve İşletme Kuruluşu

Türkiye’de şirket kuruluşu, esas olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile düzenlenen, adımları belirli bir hukuki süreçtir. Doğru yapının seçilmesi ile tescil, sermaye ve uyum işlemlerinin usulüne uygun yürütülmesi, hem yabancı yatırımcılar hem de yerli girişimciler için belirleyicidir. Türkiye; 85 milyonluk genç bir pazarı, AB ile Gümrük Birliği’ni ve Avrupa, Orta Doğu ile Orta Asya arasındaki stratejik konumunu bir araya getirir; birçok uluslararası şirketin üs olarak Türkiye’yi seçmesinin nedeni de budur. Aşağıda, taahhüt vermeden önce en çok önem taşıyan şirket türleri, kuruluş adımları, süregelen yükümlülükler ve pratik kararlar ele alınmaktadır.

Doğru Şirket Türünü Seçmek

Türk hukuku çeşitli yapılar sunar. Seçim; işletmenizin büyüklüğüne, faaliyet alanına, finansman yönteminize ve ileride yatırımcı almak veya işletmeyi satmak gibi planlarınız da dahil olmak üzere uzun vadeli hedeflerinize göre yapılır.

• Limited Şirket (Ltd. Şti.) — Küçük ve orta ölçekli işletmeler için uygundur. En az bir ortak ve asgari 50.000 TL sermaye gerektirir. Ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır; ancak ortaklar, ödenmemiş kamu borçlarından (vergi ve sosyal güvenlik primleri gibi) pay oranlarında kişisel olarak sorumlu tutulabilir.
• Anonim Şirket (A.Ş.) — Daha büyük işletmeler ve pay ihracı yoluyla sermaye toplamayı hedefleyenler için uygundur. En az bir pay sahibi ve asgari 250.000 TL sermaye gerektirir. Halka açılabilecek tek yapıdır, farklı pay gruplarına imkân tanır ve payların yeni yatırımcılara devri için en temiz, en esnek mekanizmayı sunar.
• Şube — Yabancı ana şirketin uzantısıdır ve ayrı tüzel kişiliği yoktur. Türkiye’de ticari ve kâr amaçlı faaliyet yürütebilir; ancak yükümlülüklerinden ana şirket sorumlu kalır.
• İrtibat Bürosu — Yabancı ana şirketi yalnızca pazar araştırması, koordinasyon ve temsil amacıyla temsil eder. Kâr elde edemez, hizmet karşılığı fatura kesemez ve Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından belirli bir süre için yetkilendirilir.

Yukarıdaki her iki asgari sermaye tutarı, 1 Ocak 2024 tarihinde yürürlüğe giren artışı yansıtır. Nakdî sermayenin en az yüzde 25’i tescilden önce bloke bir banka hesabına yatırılmalı, kalan kısım ise 24 ay içinde ödenmelidir.

Özellik	Ltd. Şti.	A.Ş.
Asgari sermaye	50.000 TL	250.000 TL
Pay devri	Noter onaylı devir sözleşmesi, Ticaret Sicili’ne tescil	Pay senetlerinin basit ve esnek devri
Halka açılma	Mümkün değil	Halka açılabilen tek yapı
Farklı pay grupları	Esas sözleşme ile imtiyaz mümkün	Var
Tipik kullanım	Küçük ve orta ölçekli işletmeler	Büyüme, dış yatırımcı, ileride çıkış

Hangi Yapı Kime Uygun

Sıfırdan başlayan çoğu yabancı girişimci için limited şirket, en hızlı ve en ekonomik giriş noktasıdır. Dışarıdan sermaye toplamayı, ortaklara veya çalışanlara pay vermeyi ya da ileride bir satışı öngörüyorsanız, A.Ş.‘nin biraz daha yüksek olan kuruluş ve yönetişim maliyeti kendini fazlasıyla amorti eder. Yurt dışında hâlihazırda yerleşik bir işletmeniz varsa ve yalnızca Türkiye’de bir varlık kazanmak istiyorsanız, yeni bir şirket yerine şube ya da irtibat bürosu daha uygun olabilir.

Sık yapılan ve pahalıya mal olan bir hata, kuruluşta birkaç bin lira tasarruf etmek için bir yapı seçip sonradan dönüştürmeye çalışmaktır. Bir Ltd. Şti.‘yi A.Ş.‘ye dönüştürmek ya da yatırımcı kabul etmek için yeniden yapılandırmak; hukuki masraf, vergi riski ve kaybedilen zaman bakımından, en başta doğru aracı seçmekten çok daha pahalıdır.

Kuruluş Süreci

Bir Türk şirketinin kurulmasındaki temel adımlar şunlardır. Uygulamada bu adımlar kısmen paralel yürür ve iyi hazırlanmış bir dosya, talimattan tescilli bir şirkete birkaç gün içinde ulaşabilir.

1. Ticaret unvanını belirleyin — Ayırt edici bir unvan seçin ve uygunluğunu MERSİS üzerinden kontrol edin. Unvan kuralları belirli ibareleri kısıtlar, şirket türüne göre uygun eki (Ltd. Şti. veya A.Ş.) ise zorunlu kılar.
2. Esas sözleşmeyi hazırlayın — Şirketin unvanını, merkez adresini, işletme konusunu, sermayesini ve ortaklık yapısını gösteren kuruluş belgesi düzenlenir. Bu belge MERSİS elektronik sistemi üzerinden hazırlanıp imzalanır. İşletme konusunun (faaliyet konusu) burada doğru belirlenmesi önemlidir; çünkü şirketinizin hukuken hangi işleri yapabileceğini bu tanımlar.
3. Vergi numarası alın — Yabancı ortakların ve yöneticilerin Türk vergi kimlik numarası edinmesi gerekir; bu işlem bizzat ya da vekil aracılığıyla yapılabilir.
4. Sermayeyi yatırın — Nakdî sermayenin ödenmesi gereken kısmı bloke hesaba yatırılır. Kuruluşta ve sermaye artırımlarında, sermayenin yüzde 0,04’ü oranında Rekabet Kurumu payının da ödenmesi gerektiğini (4054 sayılı Kanun m. 39) belirtmek gerekir; Ekim 2024’ten bu yana bu pay Ticaret Sicili aracılığıyla değil, doğrudan Kurum hesabına yatırılmaktadır.
5. Ticaret Sicili’ne tescil ettirin — Kuruluş belgeleri, Ticaret Bakanlığı’na bağlı yerel Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne verilir. Şirket, tüzel kişiliğini tescil ile kazanır ve kuruluş, Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
6. Vergi ve sosyal güvenlik kaydını tamamlayın — Vergi dairesine kaydolun, vergi levhanızı alın ve personel istihdam ettiğinizde Sosyal Güvenlik Kurumu’na (SGK) kayıt yaptırın.
7. Banka hesabı açın ve defter tutun — Kurumsal banka hesabı açın, bloke sermayeyi serbest bıraktırın ve yeminli mali müşavir ya da serbest muhasebeci mali müşavir (SMMM) ile yasal muhasebe kayıtlarını oluşturun.

Yabancı yatırımcılar bu adımların çoğunu, Türkiye’ye gelmeksizin noter onaylı bir vekâletname ile tamamlayabilir.

Erken aşamada dikkat gerektiren pratik bir konu da bankacılıktır. Türk bankaları, yabancı ortaklı şirketlere kendi uyum (compliance) incelemelerini uygular ve hesap açılışı, kuruluşun kendisinden daha uzun sürebilir. Faaliyetinizi, fon kaynağınızı ve grup yapınızı açıklayan net bir dosyayı önceden hazırlamak ve yabancı sermayeli şirketlerle deneyimli bir banka seçmek, yeni tescil edilmiş şirketinizin hesap beklerken âtıl kalmasını önler.

---

Yabancı Yatırımcıya Eşit Muamele

4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu uyarınca yabancı yatırımcılar Türk vatandaşlarıyla eşit koşullarda değerlendirilir. Sektörlerin çoğunda yüzde 100 yabancı sahiplik mümkündür, sıradan şirketler için asgari bir yatırım eşiği bulunmaz ve kâr ile sermaye serbestçe yurt dışına transfer edilebilir. Savunma, enerji, bankacılık, sigortacılık ve medya dahil düzenlemeye tabi sektörlerde ise lisans veya sahiplik koşulları getirilebilir; bu koşullar taahhüt vermeden önce sektöre özgü bir incelemeyi gerektirir.

İşletmeniz düzenlemeye tabi bir sektöre giriyorsa, lisans ve sahiplik kurallarını kuruluştan önce teyit edin. Bir yabancı sahiplik sınırını veya özel bir izin şartını tescilden sonra keşfetmek, masraflı bir yeniden yapılandırmaya yol açabilir ya da faaliyete başlamanızı tümüyle durdurabilir.

İzinler, Lisanslar ve Sınai Mülkiyet

Faaliyet alanınıza göre inşaat, sağlık, turizm, yeme-içme, imalat ve ulaştırma gibi alanlarda sektör düzenleyicilerinden izin veya lisans almanız gerekebilir. Fiziki bir işyeri kullanıyorsanız çoğu durumda yerel belediyeden işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınması zorunludur.

Markanızı ve buluşlarınızı erken aşamada korumanız da yerinde olur: marka, patent ve tasarımlarınızı Türk Patent ve Marka Kurumu (TÜRKPATENT) nezdinde tescil ettirebilirsiniz. Türkiye “önce başvuran” (first-to-file) ilkesini benimser; bu nedenle markanızı vakit kaybetmeden tescil ettirmek, onu güvence altına almanın en emin yoludur. Ürünleriniz bölgesel bir kimlik taşıyorsa, coğrafi işaretlerin 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu ile düzenlendiğini unutmayın.

Süregelen Uyum Yükümlülükleri

Kuruluş yalnızca başlangıç noktasıdır. Bir Türk şirketi, aşağıdakiler dahil süregelen yükümlülükleri yerine getirmelidir:

• Vergi uyumu — Kurumlar vergisi, KDV ve gelir vergisi stopajı; aylık ve yıllık beyannamelerin zamanında verilmesi ve muhasebe kayıtlarının bir mali müşavir tarafından usulüne uygun tutulması.
• Kurumsal yönetim — Genel kurul ve yönetim kurulu toplantılarının yapılması ve önemli kararların 6102 sayılı TTK uyarınca belgelenmesi.
• Yıllık bildirimler — Sermaye artırımı, adres değişikliği ve yönetici atamaları gibi mali ve yapısal değişikliklerin Ticaret Sicili’nde güncel tutulması.
• İş hukuku — Sözleşmeler, çalışma süreleri, asgari ücret, kıdem tazminatı ve fesih konularında 4857 sayılı İş Kanunu’na uyulması.
• İzin yenilemeleri — Lisansların yenilenmesi ve işletmenizi etkileyen mevzuat değişikliklerinin takibi.

Bu yükümlülüklerin ihmali; idari para cezalarına, vergi cezalarına ve ağır hâllerde yöneticilerin kişisel sorumluluğuna yol açabilir. İlk günden itibaren güvenilir bir muhasebe ve hukuk takvimi kurmak, sonradan yapılacak düzeltmelerden çok daha ucuza mal olur.

Nasıl Yardımcı Oluyoruz

Hedeflerinize en uygun yapıyı öneriyor, tüm kuruluş belgelerini hazırlayıp dosyalıyor, sermaye ve vergi kaydını yürütüyor, noter işlemleri ile yeminli tercümeleri koordine ediyor ve kuruluş sonrası uyum sürecinde yanınızda oluyoruz. Planlarınız ikamet veya çalışma izni, sektörel lisanslama ya da sınai mülkiyeti ilgilendirdiğinde, bu iş kalemlerini kuruluşla eşgüdümlü yürütüyoruz; böylece sürecin bütünü tek elden takip edilir. Amacımız, Türkiye’de sürprizlerle karşılaşmadan faaliyet göstermenizi sağlayan temiz bir kuruluştur. Şirket kuruluşunuzu görüşmek için bizimle iletişime geçin.